第6章兼并与收购导论.ppt

三、产权投资商——并购基金 （一）定义 　　并购基金(Buyout?Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。 基金类别 基金类型 投资方向 投资风格 风险收益 特征 主要代表 创投基金 种子期基金 初创期基金 成长期基金 pre-IPO期基金 中小型、 未上市企业 分散投资、参股为主 高风险、高收益 高盛、摩根史丹利、软银、红杉、IDG 并购 基金 MBO基金 LBO基金 重组基金 以收购成熟企业为主，单笔投资规模很大 控股或参股 中等风险和收益 高盛、美林、华平、凯雷、黑石 资产基金 基础设施基金 房地产基金 融资租赁基金 基础设施、收益性房地产 具有稳定现金流的资产 低风险和稳定收益 麦格理、高盛、领汇。越秀 其他PE基金 PIPE基金 夹层基金 问题债务基金 上市公司非公开发行的股权 优先股和次级债券 不良债权 — — 夹层基金：高盛、黑石 （二）并购基金的 募、投、管、退 1、募——非公开方式募集。投资者可以是 ？ 。 销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。 投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5??到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 2、投——多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。 投资标的一般为私有公司，且与?VC??不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 3、管——根据对股权偏好的不同而不同 并购基金主要分为控股型和参股型并购基金模式。 前者，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。 后者，不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。 4、退—— 退出的渠道有：IPO、售出(TRADE?SALE)、兼并收购(MA)、标的公司管理层回购等等。 美国并购基金的主流模式 我国目前并购基金的主要模式 （三）并购基金的运作模式 1、国外模式——控股型模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。对标的企业进行全方位的经营整合。 收购方式：通常采用杠杆收购 融资结构：垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。 什么是杠杆收购？ 定义： 杠杆收购（LBO）指收购方以其目标企业的资产和将来的收益能力做抵押，利用大量的债务融资收购目标企业的资产或股权的并购方式，其本质是通过举借债务进行收购。 1、高杠杆性 2、特殊的资本结构 3、高风险与高收益并存 特点： 10%：企业管理层 20-40%：债券 50-70%：借款 银行抵押借款 其他金融机构 指长期负债与权益（普通股、特别股、保留盈余）的比例关系。 公司股东 收购方 or/and 目标企业 第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段。 主要是由发起人（收购者）制定收购方案包括：估值、股权设计、与被收购方进行谈判、融资安排（必要时以自有资金参股目标企业）。 第二阶段：集资阶段。 收购方先通过企业管理层筹集资金（10%），然后以被收购公司的资产为抵押，向银行或其他金融机构借入过渡性贷款（50-70%），同时向股东推销约为债券（20-40%）。 第三阶段：购入被收购公司的股份。 第四阶段：对目标企业进行整改。 对目标企业进行管理，以获得预期现金流，偿还并购时所借债务。 流程 杠杆收购流程图（简） 案例：KKR安收购费诺公司的融资杠杆和退出 KKR：美国著名的私募股权投资基金，专门从事杠杆收购。 募：KKR的投资者包括企业养老基金、社会养老基金、金融机构、保险公司和大学捐赠基金等。 投：1997年收购安费诺公司。过程中，KKR设计的融资杠杆： KKR??提供资金3.41亿美元 抵押贷款：通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款7.5亿美元(3.5亿美元为2004年到期，2亿美元为2005年到期，2亿美元为2006年到期)， 发售2.4亿美元的垃圾债券，2007年到期，收益率9.875%。 管理：资本重组后，KKR??拥有安费诺75%的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善， 退出：随着公司财务状况的好转，KKR开始逐步出售股份，截至2004年?12月实现完全退出。 2、国内模式——参股型模式 通常有两种方式： 一是：为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时