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关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函【2015】第 40 号 长航凤凰股份有限公司董事会： 12 月5 日，你公司直通披露了《长航凤凰股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下 简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见 反馈如下（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组预 案释义部分）： 1、你公司因2011 年、2012 年和2013 年连续三个会计年度经审 计的净利润为负值，2012 年、2013 年连续两个会计年度经审计的期 末净资产为负值，你公司股票自2014 年5 月16 日起暂停上市。截至 2014 年 12 月31 日，你公司重整成功，且财务指标及生产经营达到 股票恢复上市的具体条件，你公司股票自2015 年8 月18 日起恢复上 市，但同日你公司因筹划本次重大资产重组而申请股票停牌。鉴于你 公司本次交易中发行股份的定价参考定价基准日即审议本次交易预 案的董事会决议公告日前 20 交易日股票均价的90%，请你公司对本 次发行股份的价格可能大幅低于你公司股票恢复交易后的价格作重 要提示。另外，顺航海运于2015 年7 月28 日签署的《长航凤凰股份 有限公司详式权益变动报告书》显示其受让你公司股份的价格为5.53 元/股，亦远高于本次发行股份的定价，请你公司根据《重组管理办 1 法》第四十五条的规定补充说明本次资产认购的股份市场参考价的选 择原因并结合顺航海运前次取得股份和本次交易的具体情况对本次 发行股份的定价进行合理性分析，并说明在你公司的股票恢复交易后 价格预计可能较本次发行价格发生重大变化的情况下，你公司董事会 未在本次交易方案中设置发行价格调整方案的原因。同时，请你公司 说明本次交易配套融资定价基准日选取的合理性、及选取锁价方式发 行的原因。 2、预案显示本次资产置换的交易对方为港海建设全体股东，而 拟置出资产将最终由长航集团或其指定的第三方承接。请你公司明确 本次置出资产的最终交易对手方并结合本次资产置换协议的具体约 定说明拟置出资产由长航集团或其指定的第三方承接的安排是否构 成本次交易不可或缺的组成部分。请本次交易的独立财务顾问（以下 简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。 3、本次交易你公司拟置出资产涉及债权债务转移，请在预案补 充披露下列信息： （1）请补充披露相关资产涉及的债务中已取得债权人书面同意 的情况，说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说 明交易完成后你公司是否存在偿债风险和其他或有风险。 （2）本次交易拟置出资产的债务转移，由长航集团或其指定的 第三方承担与此相关的一切责任以及你公司由此遭受的全部损失，请 补充披露长航集团是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应 对措施。 （3）请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。 2 4、鉴于你公司拟募集配套资金用于投向PPP 业务，请你公司按 照《格式准则第26 号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》的规定，补充披露本次募集配套资金的使用计划、投资项 目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对你公司经营管理、财务 状况等的影响；并说明本次募集配套资金是否不存在用于你公司补充 流动资金的情形、是否合规。本次募集资金投资项目如涉及立项、土 地、环保等有关报批事项的，还应当补充说明已经取得有关主管部门 批准的情况以及尚需呈报批准的程序。请财务顾问核查并发表明确意 见。 5、关于本次交易的人员安排： （1）预案显示本次拟置出资产人员安置所需全部费用由长航集 团或其指定的第三方承担，请补充论证该等安置费用承担安排的合理 性、由长航集团或其指定的第三方负担费用是否能够保证你公司拟置 出资产人员安置费用支付的风险完全转移、长航集团是否具备充分的 履约能力以及出现履约风险的应对措施。 （2）请结合拟置入资产人员具体情况说明你公司是否存在因本 次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。 （3）预案显示，拟置入资产从事的疏浚吹填行业对技术人才较 为依赖，请你公司在预案已披露信息的基础上进一步披露拟置入资产 对