公司新三板挂牌“流程”-“条件”及其“意义”.docxVIP

公司新三板挂牌“流程”、“条件”及其“意义”?序 号事 项内 容备 注01组建工作小组挂牌工作小组成立，包括企业、券商、审计机构、评估机构、法律服务机构五方，建立工作联系表。2财务尽调会所评估：梳理、发现按照新三板挂牌要求需要企业解决的主要财务问题，提供规范要求与建议。法律尽调律所：梳理、发现按照新三板挂牌要求需要企业解决的主要法律问题，提供规范要求与建议。3总体方案券商：（1）协调各方服务机构，对企业进行总体梳理；（2）统筹各方机构的调查结果，汇总需要企业规范整理的问题，与各方协商确定、达成解决方案；（3）拟定股改及挂牌方案（含时间计划），并与企业沟通确定。4企业根据整改意见完成整改（1）企业根据中介机构要求进行规范整改，时间要求视具体情况确定（2）规范整改对股改挂牌有重大影响，企业务必高度重视中介机构指导企业完成整改；整改工作可与各方服务机构的部分尽调工作同步开展；5有限公司董事会决议批准审计报告、资产评估报告券商律所可提供文本参考6股改审计报告出具审计报告7资产评估报告出具评估报告8有限公司董事会决议（1）拟定整体变更方案；（2）提请股东会审议券商律所可提供文本参考9有限公司股东会决议股东会一致决议通过整体变更方案券商律所可提供文本参考10办理股份公司名称预核准企业可自行确定时间向工商部门提出申请，有效期6个月；11发起人协议全体发起人股东签署发起人协议券商律所可提供文本参考12股改验资报告（1）出具前企业与当地工商部门了解股改验资报告的地方性特色要求（2）会所出具股改验资报告发起人协议签署日之后，创立大会召开日之前13股份公司（筹）职工代表大会选举职工代表监事形成决议；创立大会召开前必须召开并确定人选14创立大会暨股份公司第一次股东大会审议通过以下事项：（1）关于股份公司筹建情况的报告；（2）关于股份公司设立费用情况的报告；（3）关于发起人以净资产折股整体变更方式设立股份公司的议案；（4）股份公司章程；（5）选举董事会成员；（6）选举非职工代表监事，与职工代表监事组成第一届监事会；（7）股东大会议事规则；（8）董事会议事规则；（9）监事会议事规则；（10）关联交易管理办法；（11）对外投资管理办法；（12）对外担保管理办法；（13）关于聘任**会计师事务所、**律师事务所为股份公司财务审计机构、年度股东大会见证机构的议案；（14）关于授权董事会办理股份公司工商注册登记手续等有关事宜1、发起人协议签订后通知发起人召开创立大会；创立大会需提前15天通知；2、在股款缴足之日（验资报告出具日）起30日内召开创立大会；3、董事会应于创立大会后30日内申请设立登记4、公司章程中：建议不要采用累积投票制、对董事会召开提前通知时间建议确定为5天5、券商律所可提供文本参考15股份公司第一届董事会第一次会议（1）选举董事长、聘任总经理、聘任其他高级管理人员；（2）总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度1、创立大会当天召开2、券商律所可提供文本参考16股份公司第一届监事会第一次会议选举监事会主席1、创立大会当天召开2、券商律所可提供文本参考17申请设立股份公司（1）公司向工商局申请办理股份公司的设立登记；（2）董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记。工商部门批准手续的时间无法预计，取决于公司与工商局沟通，可提前沟通，可请代理公司加快办理速度。18股改完成取得股份公司营业执照（提醒：及时办理公章变更、银行账户变更等）营业执照的签发日为股份公司的正式成立日期；后续时间安排可能会因营业执照签发日与假设不一致而变化。19申报期审计报告出具最近两年一期审计报告20股份公司第一届董事会第二次会议（1）关于申请公司股票在股转系统挂牌并公开转让的提案（2）授权董事会负责办理股票在股转系统挂牌并公开转让议案（3）董事会对公司治理机制的自我评估报告（4）提请召开临时股东大会的议案1、根据章程规定，提前5日前通知全体董事、监事、经理；2、券商律所可提供文本参考；3、通知时间不早于股份公司营业执照取得日，根据《公司法》的规定，营业执照签发日期为公司正式成立日期。因此本次董事会通知日期不宜早于营业执照取得日。股份公司正式成立后，严格对待程序的合规性。21股份公司第二次股东大会（1）关于申请公司股票在股转系统挂牌并公开转让的决议（2）授权董事会办理股票在股转系统挂牌并公开转让的决议1、董事会决议通过之日发出通知，15日后召开；2、股份公司正式成立后，严格对待程序合规性。22合法合规证明股份公司成立之后，企业尽快启动公司、股东、董、监、高所需的各类合法合规证明办理；券商律所指导；在股份公司成立之后再办理。23法律意见书律所出具法律意见书需待工商机关将股份公司设立的相关材料入档并且企业调档转交至律师，方能出