浦红英诉李桂富股等权转让纠纷案.docVIP

法律侠客在线lawbingo 浦红英诉李桂富等股权转让纠纷案江苏省苏州市中级人民法院民事判决书(2014)苏中商终字第0216号　　上诉人（原审被告）浦红英。　　委托代理人孟祥虎，江苏狮山律师事务所律师。　　被上诉人（原审原告）李桂富。　　被上诉人（原审原告）尹建明。　　被上诉人（原审原告）章国良。　　以上三被上诉人共同委托代理人陈春莉，江苏辰海律师事务所律师。　　原审被告奚国光。　　上诉人浦红英与被上诉人李桂富、尹建明、章国良、原审被告奚国光股权转让纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2013）虎商初字第0421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理完毕。　　李桂富、尹建明、章国良一审诉称：2011年，其三人与浦红英、奚国光对苏州苏冶齐力机械有限公司（以下简称齐力公司）的股权进行了转让，双方达成一致协议，约定在2012年6月30日前支付转让款50万元，并以借条形式对该款进行了确认。2012年9月，浦红英、奚国光支付10万元后余款40万元一直未支付，其三人催讨未果，遂诉至法院，请求判令：1、奚国光、浦红英支付股权转让款40万元及同期贷款利息；2、诉讼费用由奚国光、浦红英负担。　　浦红英一审辩称：李桂富、尹建明、章国良的诉请不是事实，其没有结欠该三人股权转让款。股权转让协议和借条上的签字确实是本人签的，但是李桂富、尹建明、章国良提交的借条是不完整的，借条下部被撕掉的部分写明了所有的债务都是由奚国光承担。因此请求法院驳回李桂富、尹建明、章国良对其的诉讼请求。　　奚国光未到庭答辩。　　原审法院经审理查明：2011年12月27日，尹建明（转让方）与浦红英、奚国光（受让方）签订股权转让协议一份，约定根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，并经齐力公司股东大会决议，尹建明等8个股东同意将其在齐力公司的出资额以170万元的价格（含齐力公司固定资产，库存及经营权）转让给受让人；股权转让日期为2011年12月20日，受让方应在协议签订之日支付20万元给转让方，余下150万元分二次支付，2012年1月20日前支付100万元，2012年6月30日支付50万元，以现金形式支付完结；转让方自协议规定的股权转让实施之日起，不再以其转让的股权对原公司承担责任；受让方无条件接收齐力公司的原有职工；受让方自协议规定的股权转让实施之日起，应依法以其受让的股权为限，对公司的债权债务及一切民事行为承担责任；受让方在接收齐力公司时，双方以该协议为蓝本签订正式资产及经营权转让协议。双方另对管辖法院进行了约定。上述股权转让协议签订后，包括李桂富、尹建明、章国良在内的股东协助浦红英和奚国光办理股权变更登记手续。2012年1月9日，浦红英和奚国光成为了齐力公司的股东，其中浦红英认缴出资额为140万元、奚国光认缴出资额为60万元，齐力公司的法定代表人也由尹建明变更为奚国光。　　2012年1月20日，浦红英和奚国光向李桂富、尹建明、章国良出具借条一份，内容载明浦红英、奚国光欠李桂富、尹建明、章国良50万元，还款日期2012年6月30日前，一次还清。　　一审庭审中，李桂富、尹建明、章国良与浦红英确认：股权转让价格已由170万元减少为144万元，且李桂富、尹建明、章国良已收到股权转让款104万元，尚余40万元未收至。李桂富、尹建明、章国良并同意在股权转让款中扣除齐力公司应承担的工伤赔偿金77149.5元、社会保险费36527.8元、螺丝与螺帽货款15053.10元、运输费12767元，合计扣除141497.4元，剩余股权转让款258502.6元在本案中主张，及同意以剩余的股权转让款258502.6元为本金计算自2012年7月1日起至实际履行日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失。　　原审法院认为：尹建明作为苏冶齐力公司的原法定代表人与浦红英、奚国光签订涉及全部股权转让的协议后，所有股东已按约履行了股权转让变更义务，故虽然齐力公司原七名股东未在李桂富、尹建明、章国良提交的股权转让协议上签字，但其后以协助浦红英、奚国光履行股权变更登记的行为表明了对该股权转让协议内容的确认和追认，故尹建明与浦红英、奚国光签订的股权转让协议应为合法、有效，浦红英、奚国光应按约履行付款义务。现浦红英、奚国光于2012年1月20日向李桂富、尹建明、章国良出具借条（实为欠条）确认应履行的付款内容和付款期限，但却未能按期履行付款义务，已构成违约，故李桂富、尹建明、章国良主张要求浦红英、奚国光支付股权转让款及逾期付款利息损失的诉讼请求，于法有据，予以认定。关于李桂富、尹建明、章国良与浦红英协商后同意在股权款中扣除部分款项及减少逾期付款利息损失计算的本金，系李桂富、