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公司法案例解析 第一期 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 前 言 公司法是应用性非常强的法律。如何把公司法应用到我们的现实生活中来，能实实在在地解决实际问题，这既是大家所关心和要求的，也是我们这次网上讲座的目的所在。 一般的教科书、法条注释类书比较重视理论阐述，强调逻辑严谨，所以，大家需要静下心来，花大量时间才能体会其中的奥秘。但是现在社会节奏陡然加速，网络广泛使用，看书的时间越来越少。为了适应这一变化，我们利用公司的办公自动化系统，以幻灯片的形式,利用案例分析的方法在轻松愉快的气氛中传递公司法的相关规则。在语言上力求做到通俗易懂。这样既可避免阅读带来的心理压力，又可以使大家更好地领会公司法的要旨。 由于能力有限，在编写过程中可能存在疏漏与错误，敬请大家批评指正。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. [案例一] 有限责任公司与股份有限公司可以相互转换吗？ 小周生在一个鞋匠世家，爷爷和爸爸都曾是镇上声名远播的皮鞋师傅。对于做鞋，小周颇有天赋，又得到长辈们的真传，手艺非常出众。念大学的时候，小周参加全国设计比赛还拿过一等奖呢！小周的姐姐虽不善于做鞋，但天生一副好口才，精明能干，朋友都称她为“凤姐”。5年前，小周和姐姐，还有几个朋友共同成立了奥德曼皮鞋有限公司。公司上下齐心协办，内有小周实实在在抓生产，外有姐姐驰骋商界揽订单。凭借这样得天独厚的优势，公司的生意一直很红火。他们生产的“奥德曼”牌皮鞋，既美观新颖又舒适耐用，名气越来越响，连年被评为省“知名商品”、“消费者放心商品”。这两年，他们生产的皮鞋更远销东南亚、欧洲、美洲。按理说，有这样的成就，小周应该很满足了。但小周和姐姐还有更大的抱负，那就是壮大公司规模，将分厂开到全国各地去。公司未来发展的蓝图很美好，但现实却有点残酷，最紧缺的是资金，大量的资金！怎样才能筹集到需要的资金呢？小周和姐姐考虑将皮鞋厂由有限责任公司转为股份有限公司，让奥德曼股票也上市交易，向社会募集资金！ Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. [解析]： 新公司法条文：第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司，或者股份有限公司变更为有限责任公司，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 有限责任公司与股份有限公司是我国《公司法》规定的两种不同类型的公司。它们各具特点，各和利弊：设立有限责任公司的门槛较低，手续也较为简便，如新法规定有限责任公司的注册资金可以分期缴纳，但首期出资额不得低于法定的注册资本最低限额，即3万元。但正如奥德曼公司遇到的资金难题，有限责任公司的筹资能力和发展规模有限。相应地，股份有限公司最突出的特点，便是它具有大规模筹集资金的功能。适合大型公司的运作，但设立程序往往较为复杂，公司治理结构受法律制约较大。经济生活纷繁复杂，有时候难免需要将有限责任公司变更为股份有限公司或者将股份有限公司变更为有限责任公司。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 那么，有限责任公司与股份有限公司可以相互转化吗？新《公司法》则明确规定了不仅有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有公司也可以变更为有限责任公司。在实践中，有限责任公司转变为股份有限公司的情形更加常见。 从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的公司与原公司具有前后的一致性，因此原公司的债权债务只能由变更后的公司概