尽职调查报告[初步].docVIP

№:JRLF-LIR-C1 关于吉林省东良粮食（集团）有限公司 资产收购项目 之 律师尽职调查阶段报告 　 吉林律师事务所 （中国）长春市大路号 130041 二〇一一年八月十八日 责任律师：刘一鸣 审 批：郭维东 目录 导 言 3 尽职调查范围与宗旨 3 阶段报告的主要内容 3 简称与定义 3 正 文 4 一、 前期工作的主要内容 4 二、 初步判断与结论 4 三、 前期工作中发现的主要问题 5 （一）签约主体 5 （二）资产的取得 5 （三）土地使用权 6 （四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产 6 （五）劳动方面 6 （六）未来需要政府处理的事项 6 本所律师声明 7 附件： 律 师 尽 职 调 查 阶 段 报 告 导 言 尽职调查范围与宗旨 有关的律师尽职调查，是由本所根据的委托，基于双方签订的《》及有关法律服务方案的安排，在本所尽职调查律师提交给的《尽职调查提纲》中所列调查内容的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义（先后顺序）： “本报告” 指由吉林融鉴律师事务所于出具的之律师尽职调查报告。 “本所”和“本所律师” 指吉林律师事务所及本次法律尽职调查律师。 “委托人” “东良公司” 指吉林省东良粮食（集团）有限公司 正 文 前期工作的主要内容 接受委托后，本所律师立即开始着手开展尽职调查工作。我们首先根据委托人与东良公司当时达成的《资产转让框架协议》（草稿）内容，修正了原提供予委托人的尽职调查提纲，明确了主要的调查方向，并逐项展开调查。 本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查： 查阅有关文件、资料与信息（主要指东良公司提供的改制文件、公司内部文件等）； 与东良公司主要领导和相关部门人员进行访谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头访谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性访谈，并形成正式的访谈笔录）； 向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作 初步判断与结论 根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下： 东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生大的不利影响； 东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响； 东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）； 东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）； 东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不大。 初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府大力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。 前期工作中发现的主要问题 （一） 东良公司为国有独资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。 根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）的同意。且鉴于本项目中有大量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。 即最终的资产并购协议以三方协议为宜。 （二） （三） 土地使用权存在两个问题： 1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。 由于该四处粮库原为国有独资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。 故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法律障碍。 2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。 （四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产 双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。 （五）劳动方面 1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。 2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。 建议东良公司与原有人员解除劳