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 第三节 合伙企业法 [教学目的与要求] 学习和掌握有关合伙企业的基本知识和基本法律制度。 一、合伙企业与合伙企业法 (一)合伙企业 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2、大陆法系国家的合伙企业法 民法典和商法典规定（德国民法典、商法典） 3、英美法系国家的合伙企业法 单行立法（《合伙法》《统一合伙法》） 二、普通合伙企业设立条件 有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应 当具有完全民事行为能力； 有书面合伙协议； 有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 有合伙企业的名称和生产经营场所； 法律、行政法规规定的其他条件。 普通合伙人的资格限制———— 不能成为普通合伙人的有： 国有独资公司 国有企业 上市公司 公益性的事业单位、社会团体 普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 案 例 大发汽车配件厂是由甲、乙、丙3人各出资5万元组成的普通合伙企业，合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法:甲分配或分担3/5，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。请问： １、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利? ２、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂? ３、假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 五、合伙企业的外部关系 1、对外代表 委托执行——被委托人 分别执行——都有权在职责范围内代表 合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人。 案 例 A出资10万元，B出资20万元，共同设立了一个普通合伙企业。因经营不善，合伙企业负债60万元。此时合伙企业的全部财产是20万元。债权人C起诉到法院。 请问：该案如何处理？ 2、合伙企业与其债权人关系 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 合伙人承担连带责任，所承担的数额超过其应分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 3、合伙企业与合伙人的债权人的关系 不得抵销 不得代位 可请求强制执行 案 例 张某、王某、李某、赵某四人开办了一普通合伙企业。在合伙协议中，约定入伙、退伙等按《合伙企业法》办理。后来，赵某想把自己的一部分财产份额转让给周某，张某、王某同意，但李某不同意，李某提出，如果赵某愿转让部分财产份额，他愿受让。结果周某因多数合伙人同意成为新的合伙人。李某于是提出退伙，张某、王某、赵某同意，但言明李某只能将自己入伙时的投资带走，合伙企业的盈利不予分配；周某以合伙企业的名义做的一笔生意亏本，李某要承担亏损责任。李某不同意上述要求，遂向法院起诉。 请结合有关知识分析本案。 情形： 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 个人丧失偿债能力； 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； 法定或协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 资格继承 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 七、特殊的普通合伙企业 1、含义 指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务，合伙人依法定方式承担法律责任 的普通合伙企业。 2、企业名称 企业名称中应标明“特殊普通合伙”字样 八、有限合伙企业 1、设立条件 与普通合伙企业基本相同，个别变动为： （1）合伙人——2个以上50个以下合伙人 （2）企业名称——名称中应当标明“有限合伙”