20150209-绿地上市两大悬疑待解-挑战证监会-高管巨额税款迷局技术分析.docVIP

绿地上市两大悬疑待解：挑战证监会 高管巨额税款迷局 2015年02月09日 新浪乐居 地产大哥-田宝法 导读：2015年1月27日，金丰股份收到了《中国证监会[微博]行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，这离正式上会还有一步之遥，但地产新财富研究院隐隐感觉到，绿地集团的上市注定是一场充满高度不确定的道路，因为这里有太多模糊的地带，我们不得不以此案例来审视证监会对这些模糊地带的最终态度。研究发现，绿地上市有五道坎。 第一道坎就是定性问题。如果定性为房地产开发企业上市融资行为，则意味着不得不面对证监会不断收紧的监管制度带来的不确定性风险。 第二道坎问题就是“借壳上市”。如果定性为借壳上市，则意味着要按照首次公开发行股份的标准进行审核，这种审核带来的不确定性不亚于房地产企业上市融资的操作。 第三道坎就是“要约收购”与公众股东持股比例低于上市条件所引发的退市风险。 第四道坎就是内部股东持股会引发的风险。 第五道坎就是并购重组面临的巨大税费负担。很多企业并购重组最终都是倒在并购的沉重债务负担和税费负担上。 任何人为设计出来的方案都会有其缝隙。 如果金丰股份、绿地集团的解释获得了证监会的审核通过，这无疑是确认了存在关联关系的两个独立公司，只要能够“证明”或者“宣称”两者不构成一致行动人的关系，那就应该单独计算各自的持股比例，并以此标准判断是否触发了要约收购及计算锁定期。如果上述逻辑在事实上成立，地产新财富研究院可以预见，自此案例开始，会有大量的案例涌现，利用关联关系和抽屉协议，来规避强制要约收购义务，并借此来实现更多的特殊目的！ 地产新财富首席研究员傅硕点评：如果绿地整体上市成行，中国证监会有关“一致行动人”规定将形同一张废纸。张玉良变通的同时，也在挑战法律和游戏规则。绿地整体上市案注定成为国企改制典型样本，其中的玄机也越来越多成为业界的规范动作。 2014年3月份，上海金丰投资(13.220,?0.04,?0.30%)股份有限公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。根据该预案，本次重大资产重组方案包括资产置换与发行股份购买资产两部分： 关于资产置换，金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地集团”)等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。 关于发行股份购买资产，金丰投资向全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。 上海金丰投资股份有限公司的前身为上海嘉丰股份有限公司，曾经在我国资本市场大名鼎鼎。1997年10月，上海房地集团公司借壳上海嘉丰股份有限公司，该案例代表了我国上市公司早期借壳上市操作的典范。如今，上海嘉丰股份再次被地产大鳄绿地集团借壳，但当初上海嘉丰被借壳的市场环境和今天相比，早已发生了翻天覆地的变化，此刻的借壳上市已经走到了历史的尽头。《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》所公布的重组方案充满了“借壳”的“味道”，但是长达227页的重组预案仅引用的证监会规范文件《关于借壳新规持续经营问题的通知》里才出现了“借壳”的字眼，其他部分未提及任何“借壳”，这份《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及后续披露的文件真的非常值得我们玩味。 透过这些文件的字里行间，我们仿佛看到了这个地产大鳄为了达到登陆A股市场所展开的“攻心之战”及其背后的心路历程，这也真实反映了当期我国房企面临的真实困境，也折射出了国企改制过程中的各种力量的角逐。 一、房地产上市融资VS国有企业混合所有制改革 绿地集团借道金丰股份实现A股上市，面临的第一道坎就是定性问题。如果定性为房地产开发企业上市融资行为，则意味着不得不面对证监会不断收紧的监管制度带来的不确定性风险。 自2005年启动的新一轮中国房地产市场，就像一个高烧不退的孩子，一路疯涨到2007年，这一年，证监会通过窗口指导的形式，暂停了受理房地产企业公开发行股份(IPO)的申请。经历了2008年的世界金融危机及新一轮的金融信贷刺激，中国的房地产市场继续“高烧”。2010年，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发〔2010〕10号)；2011年，国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发〔2011〕1号)；2013年，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17号)。 证监会依据上述文件，在2010年10月16，暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见；2013年6月，证监会新闻发言人宣称，将坚决贯彻国务院严查“存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业”，并暂停其上市的政策；2015