新三板股东超过200人操作实务重点.doc

新三板股东超过200人操作实务 一般来说，如果公司的股东人数或定增后的股东人数不超过200人，则在股转系统备案即可，效率非常之高，因此中介机构的工作相对而言就比较小了。如果公司股东人数或定增后的股东人数超过200人，则需要走证监会的审核程序，由非公部来进行审核，程序繁琐、反馈内容越来越“棘手”，中介机构需要核查的工作量以及承担的责任跟股转公司备案的完全不是一个等量级。 一、14家股东超200人股份公司进入证监会合规性审核程序 　　公司股东人数超200人问题一直是证券、公司层面实务操作中一大难题。2013年12月新三板突破试点国家高新区限制，实施全面扩容，迎来了新三板挂牌的井喷时期。截至2015年4月13日，新三板挂牌企业已达2231家，总股本969.46亿股，成交股数21246.63万股，成交金额172039.08万元。 　　根据规定，股东超200人公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。 　　根据证监会网站公布《非上市公众公司行政许可事项审核工作流程及申请企业情况》目前已有14家股东超200人公司申请证监会合规性审核并进入审核程序，其中10家通过审核，1家中止审核、1家终止审核，另外2家还在审核过程中。 二、股东超200人股份公司新三板挂牌难点 　(一)股东人数多 　　目前超过200人的“问题公司”主要分以下五种：一是1994年7月《公司法》生效前根据《股份制企业试点办法》(1992年5月15日国家体改委等体改生[1992]30号发布)成立的定向募集公司，内部职工直接持股;二是国企改革，国有企业主辅分离时辅业企业改制、全员持股产生的，比如石化系统2004年的辅业改制，改制企业全部员工成为改制后企业的隐名股东或显名股东，委托持股是普遍采用的方式。当年胜利油田管理局下属32家辅业企业改制均是全员持股;三是工会、职工持股会直接或代为持股;四是信托持股，这种类型的案例较少;五是其他因公司不规范增发和股转导致超过200人的情况。 　　案例：江苏省铁路发展股份有限公司(简称“江苏铁发”，代码：430659)于2014年3月28日在新三板挂牌。截至2013年8月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计11512人，总股本14,674.31 万股。 　　案例：济南圣泉集团股份有限公司(简称“圣泉集团”，代码：830881)于2014年7月28日在新三板挂牌。截至2013年11月律师对对公司股东进行访谈，股东人数合计3563人，总股本25,748.84万股。 　　案例：山东开泰石化股份有限公司(简称“开泰石化”，代码：831928)于2015年2月3日在新三板挂牌。截至 2014年5月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计721人，总股本6,979.8242万股。 (二)股份确权难度大 　　申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上(含80%)。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费用在100万元—200万元之间，且结果难以预期。 　　案例：江苏铁发于2013年8月启动股份确权工作，截至 2013年9月30日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110股，登记、托管率为 99.10%，其中，参与公司于 2013年8月启动的股份确权程序且股份得以确认的股东的持股比例为 86.74%，股份确权比例达到80%以上。 　　案例：圣泉集团自2013年11月12日开始，公司对股东的持股情况进行确认，确认过程全程录像并聘请章丘市公证处对股权确认过程进行现场公证，项目组和律师全程参与了公司股权确认的过程。截止 2014年1月28日，已完成托管登记的股份 25,737.0504 万股，托管比例为 99.95%，本次股权确认共确定股东人数 2,899 名，该等股东持有24,509.9684 万股，占公司总股本的 95.19%，股份确权比例达到 80%以上。 　　案例：山东征宙机械股份有限公司(简称“征宙机械”，代码：831293)于2014年10月29日挂牌新三板。2014年5月该公司启动股份确权工作，律师对公司