南京新街口百货商店股份有限公司第七届监事会第十一次会议.PDFVIP

股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2016-010 南京新街口百货商店股份有限公司 第七届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或南京新百）第七届监事 会第十一次会议于2016 年1 月8 日下午4:00 以现场表决的方式在南京中心12楼 1212 会议室召开。会议通知于2016 年12 月25 日以电话通知的方式向全体监事发 出，会议应到监事3 名，实到监事3 名，本次会议由监事会主席胡雪飞先生主持。 本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规及《公司章 程》等有关规定。经与会监事认真审议并通过如下议案： 一、审议通过了 《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》 公司拟通过向广州金鹏集团有限公司（“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙 企业（有限合伙）（“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（“赛领辅仁”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（“力鼎资本”）、 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（“农银基金”）、上海赛领并购投资基金 合伙企业（有限合伙）（“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（“东吴创投”）及 上海衡丹创业投资中心(有限合伙) （“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其 持有的安康通控股有限公司（“安康通”）84%股权；拟通过向三胞集团有限公司（“三 胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（“常州明塔”）、赛领辅仁、 力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购 买其持有的Sanpower International Healthcare Group Co Ltd （“三胞国际“） 100%股权；拟通过向银丰生物工程集团有限公司（“银丰生物”）、新余创立恒远投 资管理有限公司（“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式 购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（“齐鲁干细胞”）76%股权并拟向不 超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，南京新百将分别持有安康通 100% 的股权、三胞国际 100% 的股权、齐鲁干细胞76%的股权。 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两 部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十七次会议决议公告 股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2016-010 日。 1．发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前120 个交易日公司股 票交易均价的90%，即18.61 元/股。 2．发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的90%，即32.98 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协 商确定。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规 定对发行价格作相应调整。 本次交易标的资产的预估值合计为576,509 万元，其中，安康通84%的股东权 益的预估值为56,323 万元，三胞国际全部股东权益的预估值为200,421 万元，齐 鲁干细胞 76%股东权益的预估值为 319,765 万元。经交易双方友好协商，安康通 84%的股东权益的交易作价为 54,000 万元，三胞国际全部股东权益的交易作价 194,000 万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价342,000 万元，标的资产交易 作价合计为590,000 万元。依据上述作价金额，以18.61 元/股的发行价格计算， 本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为 317,033,844 股。最终发 行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 同时，南京新百拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 241,700 万元，主要用于交易完成后标的资产呼叫中心养老指挥中心等七个项目 的建设运营、补充流动资金及偿还银行