2014年新起点考前冲刺班商经-李文涛讲义.doc

2014商法经济法知识产权突破讲义 李文涛（lilitaotaobyt@163．com） 商法之一　公司法 1.甲乙丙丁共同投资设立北京光明房地开发有限公司，注册地在北京，法定代表人是甲，乙担任人力资源总监，并被授权负责与公司职工订立劳动合同。甲乙丙丁各认缴出资10万，甲乙丁都实缴了出资，丙一直未实缴出资。依据公司法及其解释，下列错误的是？ A.丙未实缴出资，则可主张其不具有股东资格，但该主张不得对抗善意第三人 B.甲擅自以公司名义订立房屋买卖居间合同，并将佣金归于己有，该居间合同需要公司追认才有效 C.因乙是公司股东兼人力资源总监，乙代理公司不能与自己订立劳动合同 D.如果丁的个人财产与公司财产混同，则公司债权人可要求丁承担连带责任 答案：ABC 解析： 2.股东认缴出资可以确定股东资格。法定代表人以公司名义对外从事的法律行为有效。公司代理人可以代理公司与自己订立劳动合同，这属于合法的自我代理。股东滥用公司人格损害债权人，该滥用人格的股东与公司对债权人承担连带责任。 关于公司商事登记，下列错误的是？ A.甲有限公司设立分公司，应当依法申请登记 B.乙股份公司拟变更住所，应当依法办理变更登记 C.丙有限公司拟收购戊公司100%的股权，应当依法办理注销登记 D.丁有限公司拟将其某营业部分立，另成立具有独立法人资格的庚公司，应当依法办理设立登记 答案：C 解析： 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记。 公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增减注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 股权收购不会发生人格变化，不需要办理注销登记。 3.某电子集团有限公司在全国各地下属有分公司甲、乙、丙、丁，依据相关法律，下列正确的是？ A.甲公司的名称应当标明“分公司”字样 B.乙公司的经营范围应当在总公司的经营范围之内 C.丙公司可以在诉讼中成为诉讼主体 D.丁公司可以设立分支机构拓展业务，还可以投资设立公司发展业务 答案：ACD 解析： 子公司的名称中应表明子公司。子公司的经营范围自治。子公司可以成为诉讼主体。子公司可以设立分支机构和公司发展业务。 4.北京恒大巴巴电子集团股份公司有全资子公司甲、乙、丙、丁，依据相关法律，下列正确的是？ A.甲公司投资设立的庚公司与该集团股份公司之间存在着关联关系 B.该集团股份公司为乙公司提供担保的，必须经过集团股份公司股东会决议 C.丙公司不能为该集团股份公司提供担保 D.如丁公司届期不能偿债，丁公司的债权人可以要求甲乙丙承担连带责任 答案：AC 解析： 关联关系是直接控制与间接控制的关系。股东为公司提供担保，属于外保，由股东章程规定。一人公司内保禁止。子公司独立承担责任。 5.张一、宁二、黄三、文四各出资40万、30万、20万、10万投资设立某文化发展有限公司，意图一鸣惊人。在设立过程中，张一以自己名义与张三订立租赁合同，为公司购买了一批办公设备。公司成立后，公司即使用该设备。宁二以设立中公司名义向车行为自己购买了一辆奥拓轿车，便于自己参加各种社会活动，车行对此知情。黄三在办理公司设立手续过程中，不慎将一位女子撞伤，造成损失10万元。文四在公司设立过程中花费调研费宴请费1万元。该公司依法完成设立登记。依据相关法律，下列正确的是？ A.如果张一不履行合同义务，张三可以向张一和公司主张连带责任 B.宁二以设立中公司名义订立的合同无效 C.对于黄三造成该女子的损害，女子可向公司主张损害赔偿 D.文四支出的合理费用由公司负担，如果公司设立失败，则由该四位发起人均担。 答案：C 解析： 发起人以自己名义订立的合同，发起人担责，但公司确认享有合同权益的，相对人可向公司主张权利；发起人以公司名义订立的合同，公司承担责任，但发起人为自己利益，而且相对人是恶意的，发起人担责。发起人在设立公司过程中造成第三人的损害，公司对外担责；如果公司设立过程中发生的合理费用由公司负担。如果公司设立失败，发生的费用债务有全体发起人对外承担连带责任，内部看约定，没有约定的，按照出资比例分担，没有约定出资的，均担。 6.甲乙丙设立某有限公司，制定了公司章程，依据相关法律，下列正确的是？ A.公司章程应当载明出资方式、出资额，可以不载明股东的出资时间 B.公司章程可以规定不按出资比例表决和分红 C.公司章程可以规定股东死亡后，其继承人不能继承股东资格 D.公司章程可以规定股东外转股权时，其他股东没有优购权 E.公司章程可以规定由董事会