第8章节 小企业合并.pptVIP

第八章 企业合并与国际财务报表分析 企业合并与合营导致的会计问题 取得控制权的购买法 取得控制权的权益结合法 补充资料 第一节 企业合并与合营导致的会计问题 一、相关概念 1.企业合并是指一个企业为获得对另一个或多个企业的控制权、吸收一个或多个企业净资产以及将两个或多个企业合并成立新企业的交易或事项。 几层含义： 首先，合并目的是为了获得控制权或净资产； 其次，企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对多个企业； 第三，企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合； 第四，被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。 2.种类: 按合并的目的和所涵盖的行业划分可分为： 1）横向合并：生产和销售相同或相似产品、或经营相似业务、提供相同劳务的企业间的合并，如美国波音飞机制造公司与麦道飞机制造公司的合并 。 2）纵向合并：产品或提供的功务具有内在联系的企业间的合并。参与合并的各家企业，其产品相互配套，或有一定的内在联系，形成供产销一条龙；或期提供的劳务具有前后的联系。 3）混合合并：指从事不相关业务类型的企业间的合并。 3.五次合并浪潮 发生在1895—1904年之间的第一次企业兼并浪潮，其主要的表现形式为横向合并，即属于同一生产领域或部门中同一层次的资本，通过优势企业吞并劣势企业的方式形成资本集中，从而扩大生产规模，以达到特定技术经济条件下最佳经济规模的这样一种经济现象。典型案例如美国钢铁公司的重组与并购。 在1922年至1929年之间发生的第二次大的兼并浪潮就明显地表现出，企业兼并的形式由横向兼并为主转向以纵向兼并为主。 在第二次世界大战后的50年代—60年代，又发生了第三次大的兼并浪潮。在经历了横向兼并与纵向兼并以后，第三次兼并浪潮的主要特征又表现为混合兼并成了兼并的主要形式。一般来说，混合兼并是指那些从事不相关业务的企业之间进行的兼并，根据实际发生的情况，混合兼并还可以细分为产品扩张型兼并、地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。 第四次并购浪潮发生于20世纪80年代，特点是运用金融杠杆，如通过“小鱼吃大鱼”和发行“垃圾债券”等方式调整与突出主营业务。典型案例：1985年销售额仅为3亿美元的普莱得公司以举债方式用17.6亿美元价格收购了年销售额达24亿美元的雷夫隆公司. 第五次并购浪潮发生于20世纪90年代,特点是战略驱动下功能互补型强强联盟. 典型案例:美国波音公司以换股方式兼并了麦道飞机制造公司. 美国在线时代华纳(2000) 中国上市公司合并最早案例是1993年深宝安集团收购延中实业. 4.方式: 企业合并从财务会计的角度可分为吸收合并、创立合并和控股合并。 1)吸收合并： a公司+b公司=a公司 2)创立合并： a公司+b公司=S公司 3)控制合并： a公司+b公司= a公司+b公司 均为独立的法律主体和会计主体。母子公司构成一个集团，要编制合并会计报表。 与控制合并相关的概念 子公司（附属公司） 母公司（控股公司） 控制股权 联营公司 控制权比例的计算 二、不同合并方式下的会计问题 （一）吸收合并、创立合并：传统会计方法 （二）控制合并 合并时：母公司进行长期投资的记录 报表日：合并财务报表 母公司——单独财务报表 子公司——个别财务报表 三、处理长期股权投资的传统国际惯例 50% 子公司 合并报表 20%~50% 联营公司 20% 无重大影响 成本法 第二节 取得控制权的购买法 一、购买法与权益结合法 采用购买法要求对被并购企业的资产、负债项目进行重新估价，并按重估后的公允市价反映在并购企业的账户中。也就是说，购买净资产和购买一般资产一样，并购双方按公允市价成交，无论被并购企业净资产账面价值是多少，并购企业均按其购买成本即被并购企业净资产的公允市价入账。 如果购买成本大于被并购企业可辨认净资产公允市价，则为“溢价并购”，其差额确认为商誉。 商誉是被并购企业可辨认净资产超额获利能力的资本化价值。这种超额获利能力源于被并购企业良好的市场信誉、较高的品牌知名度等。 权益结合法(pooling of interest method) 合并方用自己的普通股去交换对方几乎全部的普通股,按双方权益的帐面价值入帐,这时在会计处理上采用的方法称为权益结合法. 购买法的运用 （传统方法） P249例1 （一）母公司购买股权 借：对子公司股权投资 商定价