第七章 企合并.doc

第七章 企业合并 第一节 企业合并概述 一 企业合并的概念 两个或两个以上企业的联合或某一企业取得其他企业的控制权。 二 企业合并动机 1.扩大生产规模以实现快速扩张 2.解决扩张成本，缓解现金压力 3.税负考虑 4.管理层意图 5.防止被兼并 三 企业合并的形式 （一）按照法律形式 上述企业合并有两种不同的合并基础：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。1.同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。2.非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 （二）按性质分 （三）按兼并涉及的行业分 （１）横向型兼并 （２）纵向型兼并 （２）混合型兼并 （四）按兼并的支付方式分 （１）现金收购（２）股票兑换（３）债券收购（４）杠杆收购（５）无偿划转　 四 企业合并的会计问题 （一）企业合并中的会计问题：根据合并性质选择会计处理方法 购买：购买法 股权联合：权益结合法 （二）合并后的会计问题 第二节 购买法 一 购买法的含义 二 购买法会计核算的基本程序 （一）购买成本的确定 现金支付方式 发行债券形式 发行股票方式 （二）可辨认净资产公允价值的确定 可辨认资产与负债的认定标准 公允价值的理论含义及具体形式 可辨认净资产公允价值的确定方法 （三）商誉的处理 （1）正商誉 冲减所有者权益 资本化 （2）负商誉 冲减所购非流动资产价值（有价证券投资除外） 直接计入资本公积 作为递延收益处理 第三节 权益结合法 一、原理 二、举例 三、权益结合法的应用条件 1 参与合并企业的特征 2 合并方式 3 合并后限制 第四节 两种方法比较 一 两种方法在操作过程中的差异 （一）计价基础 （二）是否确认购买成本和购买商誉 （三）合并前收益及留存收益的处理 （四）合并费用的处理 二 对报表的影响 （一）购买法下的资产的价值高于权益结合法 （二）权益结合法下合并后的收益及留存收益大于购买法下的收益和留存收益 本章思考题： 你认为购买法和权益结合法哪一个更容易被并购企业的管理当局操纵？如何防范？ 练习： 甲公司是一家上市公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率17％。甲公司2007年发生的相关事项如下：（1）甲公司于2007年1月30日投资于同一企业集团内的乙公司，取得了乙公司70％的股权。为取得该股权，乙公司以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5000万元，累计摊销500万元，公允价值6000万元。合并日乙公司的资产总额为20000万元，负债总额为11000万元，净资产账面价值为9000万元。（2）2007年2月20日甲公司将一批库存商品转让给长江公司，作为受让长江公司持有的C公司60%的股权的对价（甲公司和C公司之间不存在关联关系）。其余有关资料如下：①该批存货账面余额300万元，未计提跌价准备；其公允价值为400万元。②为进行投资发生律师咨询费等1万元，已用银行存款支付。③股权受让日C公司资产账面价值为620万元，负债账面价值为200万元，净资产账面价值为420万元。经确认的C公司可辨认资产的公允价值为700万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为500万元。④考虑其他相关税费。甲公司在对该长期股权投资进行会计处理时，确认了长期股权投资初始投资成本300万元；确认了营业收入400万元。（3）为拓展公司的境外销售渠道，增强公司的海外市场影响力，6月30日，甲公司与境外H公司达成协议，由甲公司出资l 000万元购买其全部股份，实施对H公司的吸收合并。甲公司还支付了评估费与法律服务费等相关费用共计1.2万元。H公司与甲公司此前不存在任何关联关系。（4）8月1日，甲公司通过发行债券筹集资金l0亿元，此外为发行债券发生相关直接费用2 000万元。甲公司以该笔债券款9．8亿元作为对价，取得绿原太阳能公司55％的股权。购买日，绿原太阳能公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生的律师费等相关直接费用1 000万元。2007年8月1日相关的股权划转手续办理完毕。合并前两者无关联方关系。??? 要求：（1）根据资料（1），分析、判断甲公司合并乙公司属于同一