第九章：公兼并与收购.doc

第九章 公司兼并与收购 通过兼并公司将其分解，公司猎袭者们靠他人战略的失败而兴旺。借助于垃圾债券融资和人们对兼并的越加认同，猎袭者们可以使任何公司面临被接管，不论这些公司规模有多大，业绩有多好。 ——迈克尔·波特（Michael Porter） 本章摘要 自20世纪初期以来，西方国家经历了多次公司并购浪潮。特别是20世纪90年代以来，由于经济全球一体化进程加快，世界市场竞争空前激烈，以网络、计算机为代表的信息技术迅猛发展，引发了新一轮的企业兼并浪潮。本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序，公司并购的动因分析、定价方法、融资方式和反收购等内容。 9.1 公司兼并与收购概述 9.1.1兼并与收购的内涵 兼并与收购的定义 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产买卖行为，由于在收购目标企业资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 兼并与收购的异同 1.兼并与收购的相似之处 收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在基本动因相似：要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经济；要么为拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。两者共同的一点都是有公司控制权的转移，即市场交易活动中对公司生产要素组合的支配权利。并购活动的本质就是获得目标公司的控制权，并购通过控制目标公司股权取得董事会的决策权，可以对目标公司进行重组、选派管理人员、注入自己的管理方式、重新定位公司目标及选择经营战略等，并与目标公司其他股东一样共享红利及分担经济风险。总之，两种方式都是增强企业实力的外部扩张策略。 2.兼并与收购的区别 兼并与收购的区别在于以下三个方面： (1)在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 (2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 (3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产，而收购一般发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。 由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常被作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。在以后的讨论中不再强调它们之间的区别，并把并购一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。 公司并购的实质 1.公司并购是一种有效的经济增长机制。西方企业制度演变史表明，公司并购过程中包含企业产权的转让及由此导致的企业生产要素占用、支配、利用效率的提高。公司并购对经济增长的意义在于通过产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资源利用效率。 2.公司并购是一种消除企业亏损的机制。解除企业亏损，从微观层面上，依赖于企业经营机制的健全和完善，提高企业资源利用效率；从宏观层面上，依赖于建立资源的社会流动机制，实现资源向高效率部门的转移。并购机制，既加大了亏损企业经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了资源在企业部门问的进入、退出，在两个方面都能发挥作用。 3.公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的资产存量调整机制，近百年来，美国经济史上形成的几次兼并高潮，每一次都伴随着产业结构的重新调整。第二次世界大战后的日本的合并与改组政策在改善产业结构、进行产业调整中发挥了重要作用。在我国当前失衡的产业结构格局中，治本之策是要解决存量刚性的顽症，并购机制正好可以发挥作用。 9.1.2公司并购的类型 在国内外公司并购的理论和实践中，公司并购依据不同的划分标准，有以下类型。 按并购涉及的行业角度可划分为横向并购、纵向并购和混合并购 1.横向并购。横向并购，也称为水平并购，发生在商业竞争对手之间，例如两个生产或销售相同、相似商品的公司之间的并购。横向并购的结果是资本和资源在同一生产、销售领域或部门集中，追求最佳经济规模。在实质上，横向并购的目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力或形成规