新三板换股并购操作实务新三换股并购操作实务.pdfVIP

榕巨互金 / 新三板换股并购操作实务 换股并购的定义、特点。换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司 股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。 　换股并购的优点： 　　1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。 　　2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益， 能够分享兼并公司所实现的价值增值。 　　3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。 　　换股并购的缺点： 　　1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化” ，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。 　　2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发 行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间部署 反并购措施。 　　3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期 会招致收购方股价的下滑。 　　如果没有意外，君实生物将以 2:1的估值比换股吸收合并众合医药，成为新三板首例 换股并购案。目前，我国证券法针对换股并购，即使在 A股市场也尚未形成有效的规制体 系。新三板市场的换股并购需借鉴境外成熟资本市场立法经验，从提高立法层次、加强对 换股比例、换股价格、股东诉权保障等重点环节立法来进行完善。 　　换股并购优于