528.有限责任公司章程.docxVIP

目录总则公司的名称和住所公司宗旨、经营范围注册资本、出资方式注册资本的变更及股权转让股东会董事会经营管理机构监事财务管理劳动管理公司合并、分立公司解散及清算章程修改其他事项第一条 总则1.1为了规范有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东的合法权益，促进公司的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程，公司章程对公司、股东、董事和公司高级管理人员具有约束力。1.2 公司依《公司法》设立，为中国独立企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法行使民事权利、承担民事义务。1.3 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东作为出资者依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。1.4公司董事长（或执行董事、经理）为公司的法定代表人。1.5本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。第二条 公司名称和住所2.1 公司注册中文名称为：_____________，最终以工商登记机关核准为准；2.2 公司注册地址:__________________，邮政编码:_____________。最终以工商登记机关核准为准。公司宗旨、经营范围和期限3.1 公司经营宗旨为：公司以获得合法的赢利为目的，使双方获得满意的经济效益。3.2公司经营范围为：成品油的零售及相关产品的销售（以工商行政管理机关颁发的营业执照为准）。3.3 公司经营期限为：__________年，自公司获得工商行政部门签发的营业执照之日起算。第四条 公司注册资本、股东及出资4.1公司全体股东认缴的注册资本为：人民币_______________。4.2 公司全体股东的名称、认缴出资、及股权比例如下：4.2.1甲方：中国石油化工股份有限公司，出资额计人民币_________，占公司注册资本的_______%4.2.2 乙方：，出资额计人民币________，占公司注册资本的_______%4.3甲、乙双方按照于________年_________月________日签订的《合资经营合同》的约定，按比例和进度出资。4.4公司成立后，应向股东签发出资证明书作为股权凭证，出资证明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司法定代表人签字，并加盖公司公章。4.5股东缴纳的出资，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，股东以非货币财产出资的，应依法将其财产权转移至公司名下。4.6股东未按期足额缴纳出资的，应当根据《合资合同》向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；4.7公司成立后，发现作为公司出资的非货币财产的实际价值显著低于本章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，并向公司承担赔偿责任。4.8公司成立后，股东不得以任何名义或以任何形式抽逃出资。4.9公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本应按照《公司法》及其他法律法规和本章程规定的程序办理。第五条 注册资本的变更及股权转让5.1 增资、减资5.1.1合资公司有必要增加注册资本（以下简称“增资”）时，根据本章程的规定在合资公司股东会取得全体股东一致同意，并应办理登记变更手续。甲方及乙方有权按照第4.2条规定的占注册资本的出资比例认缴增资。甲方、乙方的任何一方不认缴增资，另一方认缴该部分时，根据认缴的出资额及出资比例变更合资合同项下各当事人的权利义务。5.1.2合资期间内，合资公司原则上不得减少注册资本（以下简称“减资”），如合资当事人认为有减资的必要性时，根据本章程的规定，在合资公司股东会经全体股东一致同意，可以减资。5.1.3合资当事人进行增资或减资时，应变更本章程及合资合同的相关条款，在取得原审批机关批准后在登记主管部门办理企业变更的登记手续。5.2 股权转让5.2.1股东一方可将其持有的合资公司股权转让给另一方。如任何一方希望转让部分或全部股权给第三方时，应向另一方作出书面通知。通知应包括下列内容：(1) 进行转让的意图；(2) 拟转让的详细条款和条件； (3) 拟受让方及其背景资料详情。5.2.2 根据书面转让通知列明的条款和条件以及本条规定，非转让方应有优先购买该等股权的权利。5.2.3 非转让方应在收到上述通知后【 】日内，书面通知转让方，其书面通知应包含以下内容：赞同或反对转让方将股权转让给第三方及是否希望购买股权。5.2.4如果非转让方未在上述【 】日期限内通知转让方，或非转让方虽然表示反对转让方向第三方转让股权但明确表示不购买，则转让方有权向第三方转让。5.2.5转让的股权价格应在由双方聘请的有资质的评估机构的评估结果基础上确定并不得违反法律、法规关于国有产权转让的相关强制性规