北京市金杜律师事务所关于黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司 发行2012年度第一期中期票据的 法 律 意 见 书 致：黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江龙煤矿业控股集团有限 责任公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人申请发行金额为人民币 50 亿元 的 2012 年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律规范性文件、中国银行间 市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则及《黑龙江龙煤 矿业控股集团有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规的有关规定 以及本所与发行人签订的委托合同的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资 料进行了适当的核查、验证。 本所及经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报 告等专业报告中某些数据、结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结 论的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具 本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函 或证明，不存在重大遗漏和隐瞒，其所提供的副本材料或复印材料与原件相符， 所有文件的签名、印章均为真实。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所对事实的了解和对 中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行的主体资格 （一） 发行人的主体资格 根据《黑龙江省人民政府关于组建黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司的 批复》（黑政函[2008]61 号）、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“省国资委”）《关于同意黑龙江龙煤矿业集团等七户企业国有股权无偿 划转给黑龙江龙煤矿业控股有限责任公司的批复》（黑国资产[2008]166 号）及 2011 年 3 月 23 日黑龙江省工商行政管理局（以下简称“省工商局”）换发的注册 号为 230000100061596 的《企业法人营业执照》并经本所经办律师适当核查，本 所经办律师认为，发行人系合法设立的有限责任公司（国有独资）。 （二） 发行人的历史沿革暨依法存续情况 根据发行人历次经省工商局年检的《企业法人营业执照》并经本所经办律师 对发行人历史沿革的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人作为具有法人 资格的非金融企业依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章、其他规范 性文件及《公司章程》需予终止的情形。 本所经办律师认为，发行人系具有法人资格的非金融企业，具有《管理办法》 规定的发行中期票据的主体资格。 二、 本次发行的授权和批准 ? 2 （一） 本次发行的内部批准 《公司章程》第十四条规定：“公司不设股东会。省国资委依照《公司法》， 行使下列职权：…（九）对发行公司债券作出决定；…。” 2012 年 7 月 9 日，省国资委作出《黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司股 东决定》，就发行人发行 2012 年度中期票据事项作出以下股东决定： 1、 同意发行人根据以下方案发行 2012 年度中期票据： （1） 申请注册的时间为在 2012 年 7 月 10 日至 2012 年 12 月 31 日期间，向中 国银行间市场交易商协会提出中期票据的注册申请； （2） 注册金额规模：最高注册金额不超过人民币 50 亿元，授权董事张升及 孙永奎组成的董事小组根据市场情况调整并决定实际的注册金额； （3） 中期票据的期限：3 年，授权董事张升及孙