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关于推荐河南中青国际旅行社股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的推荐报告 二零一六年三月 东吴证券股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”），河南中青国际旅行社股份有限公司（以下简称“中青国际”、“股份 公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），东吴 证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）对公司的主营业务、 公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对中青国际申请其股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 东吴证券中青国际项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调工作指引》的 要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师 等专业机构人员意见等调查方法对中青国际进行了尽职调查，调查事项主要包括 公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的上海市 锦天城律师事务所律师、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇 会计师事务所”）注册会计师、上海立信资产评估有限公司资产评估师的意见； 查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重 要会计凭证、《审计报告》、《法律意见书》、工商行政管理部门登记备案资料、纳 税申报表和缴税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情 况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组制作了《东吴证券股份有限 公司关于河南中青国际旅行社股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。 1 东吴证券股份有限公司 推荐报告 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对中青国际的尽职调查，我公司认为中青国际符合全国股份转让 系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 公司前身河南中青国际旅行社有限公司（以下简称“有限公司”或“河南中 青旅”）于 2003 年 2 月 26 日经河南省工商行政管理局核准依法成立，2015 年 7 月 21 日有限公司按截至 2015 年 4 月 30 日的原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司，公司存续期间自有限公司成立之日起计算。至本推荐报告出具之日， 公司存续已满两年。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司是国内旅游、入境旅游和出境旅游的专业运营商，主要从事国内旅游、 入境旅游和出境旅游的批发、零售业务。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司从 事的行业属于商务服务业（L72）。作为商务服务业一种的旅游业是一个范围很 广的概念，是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称，主要包括 “吃、住、行、游、购、娱”六大要素，涉及的子行业包括旅行社、酒店、旅游 交通运输和旅游景区等。根据国家统计局