环球市场 法制环境与上市程序 作业剖析.doc

环球市场、法制环境与上市程序作业 张岩明 中国企业海外上市遇到了寒冬 概述 去年下半年以来没有一家中国企业通过APO, 　“中国概念股”在美国遭遇的寒潮似乎仍在加重。现在不只是APO(融资型反向收购上市)，中国企业即使想在美国IPO也难以成行。在中国企业的诚信危机之下，目前中国企业赴美上市融资已然进入冰封期。而截至今年8月底的数据显示，已有34家在美国上市的中国企业遭遇集体诉讼，第三轮针对中国赴美上市企业的诉讼潮也愈演愈烈. 由于美欧债务危机一波三折、标普等评级机构下调美国信用等级等因素的影响，8月4日纽约股市大跌，创2008年金融危机以来新低。受大盘整体受挫影响，已陷入信任危机的中国概念股也遭受重挫，纳斯达克中国指数(CHXN)8月5日报收于192.44点，单周下跌12.1%。仅仅半年，中国概念股在美国股市遭遇“冰火两重天”的变局。关于中国公司“财务造假”、“欺诈美国”的传言在美国舆论界的持续发酵下，正有演化为对中国公司集体信誉质疑。涉嫌造假的中国企业已由转板上市的中小企业，扩散至主板企业，并美国证券市场延伸至加拿大。前所未有的信任危机考验着在美上市的中国概念股，而据美国业界的观点，中资企业质量良莠不齐、管理失范及与信息披露等相关的问题是侵蚀在美上市中国概念股的公众信任度的主要原因。　　 China Agritech,Inc中国农业科技公司, 涉嫌发布重大虚假和误导性的财务报表. 虚假和误导性的财务报表, 本来是亏损无忧质资产却夸大了盈利点及大量隐瞒公司的实际状况。China Agritech,Inc市值微小，并非在美上市的中国概念股的主流，这家公司是通过反向收购上市，反向收购也称“买壳上市”或“借壳上市”，即非上市公司通过收购一家上市的壳公司，然后再反向收购非上市公司，达到变相上市的目的。近年来，众多中国企业通过“借壳”走上美国的股市。大多数反向收购股票的市值都在5亿美元以下。据美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)统计，2007年至2010年初在美上市的215家中国公司中，近3/4都是通过反向合并上市的。 　　与IPO上市相比，“买壳上市”费用低、时间短、审查松，并且可通过转板最终实现主板上市的目的???但“买壳上市”也更容易出现问题，一些买壳上市的公司如同“拿着空口袋装钱”，通过资本运作来做实业绩并“增长”，最后寄希望于转板后大出逃。自2010年起，这类公司频传造假丑闻，遭遇空方围猎。据斯坦福大学法学院证券集体诉讼数据中心统计，2010年对中国公司提起的集体诉讼创下了单年历史纪录，共有12起，占据针对外国发行人集体诉讼总数的42.9%。在这12家公司中，有9家是通过反向收购的方式上市的。据统计，近3年间，159家反向收购上市的中国公司总市值为128亿美元，56家中国IPO公司的总市值为272亿美元。总计400亿美元的市值，在今年“信任危机”引发的中国概念股集体下跌中，这些公司的市值严重缩水、损失惨重 对信任危机、不诚信问题的分析和看法 中概股危机远未消退。虽然中国企业在美国上市已遭冰封，但已上市公司面临的风险依然没有消退。全球保险经纪和风险管理公司达信此前发布的《亚洲IPO风险管理》报告中显示，监管风险、股东相关风险、交易服务商风险和员工风险这四大困扰已成为中国企业进行上市的核心风险。上市本质上是一项非常特殊的交易，潜藏着长尾责任风险。上市交易可能在一年之内完成，但索赔却有可能在几年以后发生。 很难说市场完全消化中国企业的诚信危机需要多久，而中国企业想要恢复市场信心，首先必须要重建财务报告的准确度及可信性，而现在一些审计机构已经加大了对中国企业财务报表的审计严苛程度。此外也要警惕海外做空机构的恶意欺诈行为。这些做空机构大多是通过博客来传播其调研报告，而这从很大程度上规避了法律的限制。与上市公司的信息披露不同，他们不需要证明自己这些论断的准确性。从新浪财经网看到的资讯:已经有一家中国公司对恶意做空的机构提起了诉讼.这是一个好现象，如果更多的中国公司可以站出来抗辩，对提升中国公司的形象很有帮助。　在此次的信任危机中，中国公司在遭受财富损失同时，又被贴上不诚信的标签，这将直接影响到中国企业在其他海外市场的全球运作。再次企业付出的代价少，一走了之是我们大部分上市公司管理者的心态，中国足球在某些方面同中国的各个领域的一些现状有些相似？…… 对境外上市公司信任危机、不诚信问题进行改进的方法 （1）完善境外上市企业的竞选机制 要完善境外上市企业的遴选机制，要做到尊重国际资本市场规律，以市场标准选择境外上市企业。为了做好境外上市工作，取得更大的成效，政府部门必须善于寻找和抓住资本市场的规律，按照市场需要选择企业。 首先，要“靓女先嫁”。要实行“重中选优，优中选好，好中选大”原则，选择效益好的国家重点企业、高新技术企业和利润稳定