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兼并、收购与公司重组复习要点 一、 名词解释（20 分） （1）并购及并购要素 企业资本经营的一种形式，指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。 并购要素:收购主体：个人或机构。收购对象：流通股和非流通股（法人股和国家股）注：股权分置完成后，只有持股主体的性质区别。收购方式：证券交易所股份转让活动，其他途径（法院裁定，拍卖，行政划拨等）。收购目的：获取公司控制权。 （2）代理成本 代理成本是由于委托人和代理人之间的利益冲突，导致委托人、代理人在签订和执行合约过程中产生的成本，包括签约成本、监督成本以及违约造成的损失。 （3）现金流量贴现法 用现金流量贴现法来为并购估值定价，就是通过将估测并购后增加的现金流量（即并购所产生的现金流入量与为并购所支付的现金流出量相抵后的净现金流量），运用一个适当的折现率计算出净现值，以此作为对目标公司支付收购价格的依据。 （4）认股权证 由公司发行的长期选择权，允许持有人以一定的价格买进既定数量的股票。认股权证通常是同公司的长期债券一起发行，以吸引投资者购买利率低于正常水平的长期债券。 （5）休克鱼 休克鱼是指那些硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。 （6）企业价值等式 企业价值=基本股权价格+债务价值总额+优先股-现金 （7）融资次序 内部融资→债券融资→股权融资 （8）首次公开上市（IPO） 是指通过所投资企业的公开上市将其拥有的权益在资本市场上出售以实现资本增值。这种方法还分两种，即主板上市和 创业板上市，而且主要是在创业板上市。我国于2009年9月推出创业板。 二、 辨析题（8 分） 1. 账面净资产价值能否反映企业真实价值呢？ 不能，以目标企业的账面净资产作为企业价值的一种评估方法。静态的，某个确定时点的数据。而企业真实价值是指企业的账面价值加上资产负债表上未能反映的隐形资产和潜在负债。 企业资产、负债和所有者权益,无论是单项或者是整体，其真实价值和账面价值既不必相等，更不能混为一谈，其真实价值可能大于、等于或小于其账面价值。以资产为例，资产的数额即资产的账面价值，反映的是企业为了取得该资产而支付的成本。而它的真实价值是指该资产能够给企业创造的现金流量通过折现后得到的净现值。这个净现值可能大于、等于或小于该资产的成本。在评估企业价值时，应该密切关注低估资产的隐形资产和高估资产的潜在负债，客观地评估企业的实际价值，以提高评估企业价值的准确性，从而降低投资风险。 2. 有人认为：“净资产就是股东权益”。 正确，净资产属于股东权益，指公司总资产中扣除负债所余下的部分，它包括股本(资本)、公积金、未分配利润等。这也就是会计准则上所说的所有者权益的概念。 　　股东权益是一个很重要的财务指标，它反映了公司的自有资本。当资产总额小于负债总额，公司就陷入了资不抵债的境地，这时，公司的股东权益便消失殆尽。如果实施破产清算，股东将一无所得。相反，股东权益金额越大，这家公司的实力就越雄厚 三、 简答题（32 分） 1. 试简述公司并购的类型、含义及举例？ 一、按并购双方的行业划分 1.横向并购。 2.纵向并购 3.混合并购 二、按并购形式划分 1.协议收购 2.要约收购 3.二级市场爬行收购 三、按收购动机划分 1.善意收购； 2.敌意收购： 四、按收购资金来源不同划分 1.杠杆收购 2.非杠杆收购 2. 并购准备阶段应做哪些工作？ 1：选择并购目标、并购时机—并购战略 2：聘请财务顾问 3：目标公司调研 4：制定初步并购方案 3. 内部融资渠道有哪些及利弊分析？ 内部融资的好处： 融资便利，无须公开融资原因。 避免公司财务状况出现恶化和股东控制权稀释，保持良好资本结构。 内部融资的缺点： 资金量和资金占用期限收到限制。 4. 私募股权对引资企业的意义？ 意义1：对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他 需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机 构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。 意义2：相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。 意义3：在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是 非常重要的。 5. 简述并购史（内容、特征）和中国上市公司并购的特征？ 第一次：19世纪与20世纪之交（1898-1903）。造就了企业垄断。美国钢铁公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国橡胶公司等。 特征：从自由竞争时期走向垄断时期，横向并购为主。 第二次： 20世纪20年代（1929） 特征：国家垄断