商法[上]复习重点内容.docVIP

12级商法（上）复习重点内容 一、商法总论部分 （一）总则部分 1、承认中国是完全市场经济国家的意义； 商法的“商”与经济学的“商”的区别 2、按照传统商法学者的观点，现代商法的商事可以分为四种： 第一种商，也称“固有商”。 第二种商，也称为“辅助商”， 第三种商，第四种商。四种商包含的内容。 3、商法的概念。商法也有狭义的与广义的之分。形式意义上的商法和实质意义上的商法。形式意义上的商法立法原则（立法基础）、营利性； 商事法律体系有哪些。 4、商法的特征 5、商法调整对象。（1）商事关系的概念；（2）商事法律关系的内容。（3）商事关系与民事关系的区别。 6、商法的体系。（1）中国现行的商法体系。包括什么内容法？实行什么立法体例？（2）什么是民商合一与民商分立。（3）世界范围最早的商事立法。法国颁布了第一部商事法，即1673年颁布了《陆上商事条例》；1881年瑞士制定了债法典，是第一部民商合一的立法模式，其中既有民法的规范，又有商法规范。 7、商法的基本原则。 （二）商事主体 1、商事主体的概念； 2、商事主体与一般民事主体的联系与区别。 3、商主体的分类：（1）商个人与商法人；商主体不具备法人资格的情形；（2）法定商人、注册商人和任意商人；（3）固定商人、拟制商人和表见商人。（4）民事合伙与商事合伙。 （三）商事行为 1、商事行为的概念； 2、传统商行为的分类：主要包括绝对商行为与相对商行为；双方商行为与单方商行为；基本商行为与辅助商行为；纯然商行为与推定商行为。掌握其含义。 （四）商事登记 1、商事登记的概念； 2、商事登记的立法原则； 3、我国商事登记的种类； 4、我国商事登记机关的级别管辖。 5、合伙企业与公司设立登记的批准时间。 6、商事登记的效力。 （五）商事名称 1、商事名称的取得与限制。 2、商事名称权的保护与转让。 二、公司法部分 第一部分：公司法总论部分 1、公司的一般理论：（1）公司的概念与特征；（*2）公司的种类：有限责任公司、股份有限公司、人合公司、资合公司及人合兼资合公司、母公司和子公司、??公司与分公司；本国公司、外国公司和跨国公司。 2、公司法：（1）公司法的概论；（2）公司法的特征。 3、公司法的历史：（1）最早的公司立法。（*2）中国公司法制订与修改时间及司法解释（三）的内容。 4、公司的设立制度：（1）设立与成立的区别；（2）设立中公司的责任；（3）我国公司设立的立法原则。（4）公司名称预先登记。（5）什么是发起人？发起人的责任有哪些？ 5、公司章程：（1）公司章程的主要内容？谁担任法定代表人？（2）公司章程对谁发生效力？ 6、公司的能力与人格：（1）公司能力的限制性规定：转投资的主体限制与金额限制、股东及实际控制人担保的限制、股东会（股东大会）、董事会会议决议的限制。（2）公司人格之否认：其含义与公司法条文。 第二部分：有限责任公司 （一）有限责任公司概述：（1）概念；（2）有限公司学理上的特征；（3）历史；德国于1892年率先制定并颁布《有限责任公司法》。（4）有限责任公司的特殊形态。 （二）有限公司的设立： 1、设立条件；主体能力限制；注册资本；出资方式、公司住所等。有限责任公司的章程制定由由谁制订？ 2、有限责任公司的出资规定。（1）注册资本；（2）什么是认缴出资；（3）出资方式及要求。（4）第三人代垫出资、名义出资人的责任（隐名股东与显名股东） （5）发起人及股东违反出资义务的责任。（6）股东出资的种类的规定。（7）使用其他公司的股权出资的要求。 （三）有限责任公司的组织机构 （1）股东会：概念与特征；股东会的会议种类：定期会议和临时会议。股东会议的召集与主持：*临时会议召集。*股东自行召集和主持的股东会议。股东会职权。股东会的决议方式：*特别表决方式及内容。 （2）董事会：董事会的性质；董事产生与董事会的组成；董事长的产生；董事会的职权。 （3）监事会：性质、组成、职权及主席关系。不得兼任的人员。有限责任公司的监事与本公司订合同的法律规定和。 （四）一人公司的概念与特殊规定。自然人一人公司与法人一人公司区别；一人公司的特别要求等。 （五）国有独资公司的概念与特殊规定。股东会与董事会职权；特殊事项表决批准；董事会及监事会的委任与组成等。 （六）有限责任公司的出资转让（如果是论述还包括其他方面内容）：1、股权自愿转让的形式：股权外部转让与优先购买权。2、股权强制转让与优先购买权；3、股权回购请求；4、股权继承规定；5、股权转让与办理变更登记。 第三部分：股份有限公司 一、股份有限公司的概念与特征；有限责任公司与股份有限公司区别。 二、股份有限公司设立的方式： 1、股份有限公司设立的条件：六个条件。 2、股份有限公司设立的方式： （1）发起设立；注册资本、章程制定