东莞宜安科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件.PDF

东莞宜安科技股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017 年3 月7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（163911 号）已收悉，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发 行人”、“申请人”、“宜安科技”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投证券”或“保荐机构”）及湖南启元律师事务所 （以下简称“发行人律师”）、 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见 的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。 1 目录 —、重点问题3 问题1 3 问题2 19 问题3 38 问题4 65 二、一般问题73 问题1 73 问题2 77 问题3 80 2 —、重点问题 问题1、申请文件显示，发行人主营业务为铝合金、镁合金等轻合金精密压 铸件的研发、设计、生产和销售。实际控制人李扬德控股的 Liquidmetal Technology Limited 持有美国 OTCBB 挂牌上市企业 Liquidmetal Technologies,Inc.46%的股权，Liquidmetal Technologies,Inc.主营业务为非晶金 属产品的研发及销售，其业务范围与公司部分相似。 请申请人说明 Liquidmetal Technologies,Inc.实际从事的业务、股权结构、 在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系，实际 控制人取得该公司的股权的过程及交易金额公允性，是否存在同业竞争，是否 存在违反实际控制人相关承诺的情形，Liquidmetal Technologies,Inc.的业务、技 术等是否与本次募投项目有关，是否符合募投项目实施后的独立性要求，实际 控制人持有 Liquidmetal Technologies,Inc.46%的股权是否构成本次发行的实质 性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 【回复】 （一）请申请人说明Liquidmetal Technologies,Inc.实际从事的业务、股权 结构、在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系 1、Liquidmetal Technologies,Inc.实际从事的业务、股权结构 LQMT ”）是美国OTCBB 挂牌企 Liquidmetal Technologies,Inc. （以下简称“ 业，2003 年注册于美国特拉华州，注册资本为1,110,000 美元，注册地址为美国 特拉华州奥伦治街 1209 号，办公地点位于加利福尼亚州的圣乔治玛格丽塔地区 埃斯波兰萨30452 号，主要从事非晶合金（液态金属）产品的研发及销售。 根据LQMT 的2016 年年报及LQMT 负责人提供的相关资料，截至本反馈 意见回复出具之日，LQMT 已经发行并缴足的股本数为886,090,164 股，在LQMT 全部股东中，只有Liquidmetal Technology Limited 持股比例超过5%，并可获知 LQMT 的董事、监事、高管和员工的持股数量与持股比例。具体情况如下： 3 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） Liquidmetal Technology Limited [1] 405,000,000 45.7064 Carlyle Holdings, LLC