关连交易购买机械.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：03382） 關連交易 購買機械 董事會謹此宣佈，於2011年3月31日，二公司（本集團的全資附屬公司）與天津 港機電訂立協議，據此，二公司同意購買及天津港機電同意出售3台25T-33M 型門座起重機，代價為人民幣26,940,000元，惟須遵守協議的條款。 天津港機電為天津港集團（本公司的控股股東）的全資附屬公司，因而天津港 機電根據上市規則屬本公司的關連人士。故此，該交易構成上市規則第14A章 下本公司的關連交易。由於適用百分比率（不包括盈利比率）低於5%。因此該 交易獲豁免上市規則第14A.48條下的獨立股東批准規定，僅須遵守上市規則第 14A.45至14A.47條所載的申報及公告規定。 於2011年3月31日，二公司（本集團的全資附屬公司）與天津港機電訂立協議，據 此，二公司同意購買及天津港機電同意出售3台25T-33M型門座起重機，代價為人 民幣26,940,000元，惟須遵守協議的條款。 協議的主要條款 日期 2011年3月31日 訂約方 (1) 賣方 ： 天津港機電 (2) 買方 ： 二公司 擬收購資產 3台25T-33M型門座起重機及提供安裝及相關服務 1 代價 二公司就該機械應付予天津港機電的代價為人民幣26,940,000元。代價乃經二公 司透過投標程序按天津港機電就出售該機械（包括安裝及相關服務）提供的最低價 格人民幣26,940,000元而達至。 代價根據製造進度以分期付款形式支付，並受限於交付、安裝、調節及最終檢驗 該機械。總代價的5%作為提留款於該機械的12個月保證期到期後根據該機械的質 量及保養狀況予以支付。 預計二公司支付的上述代價將由本集團內部資源撥付。 代價及交付 協議於執行時生效。天津港機電應於訂約方協定的日期或之前交付該機械，否則 天津港機電須就延期每週支付賠償，惟賠償總額最高不超過協議總代價5%。 訂立協議的理由及裨益 該機械乃為更替二公司已使用逾20年的老式卸載起重機。作為長期投資，購買該 機器能使本集團受益並改善整體營運效率。 董事（包括獨立非執行董事）認為，協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合 理，及協議符合本公司及其股東的整體利益。 概無董事於該交易中擁有重大利益。然而，為維護良好企業管治，由於于汝民先 生及田長松先生均為本公司及天津港集團的董事，及李全勇先生為本公司董事及 天津港集團的總經濟師，故彼等均已於審議該交易的相關董事會決議案時放棄投 票。 由於天津港機電為天津港集團（本公司的控股股東）的全資附屬公司，因而天津港 機電根據上市規則屬本公司的關連人士。故此，該交易構成上市規則第14A章下 本公司的關連交易。由於適用百分比率（不包括盈利比率）低於5%，因此該交易 獲豁免上市規則第14A.48條下的獨立股東批准規定，僅須遵守上市規則第14A.45 至14A.47條所載的申報及公告規定。 2 一般事項 本集團主要透過其附屬公司及聯營公司在天津港提供集裝箱及非集裝箱貨物裝卸 服務。此外，本集團亦在中國天津港提供銷售及其他港口配套服務。二公司為本 集團的全資附屬公司，主要從事集裝箱及非集裝箱貨物裝卸服務。 天津港集團為本公司的控股股東。其主營業務包括透過其集團公司在中國天津港 從事港口處理及裝卸服務、倉儲、物流及港口地區的土地開發。天津港機電主要 從事製造及安裝電力及工程機械、起重運輸機械、及管道及鋼結構項目。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「協議」 指 二公司及天津港機電就購買該機械擬訂立的協 議，其詳情載於本公告「協議的主要條款」一節 內； 「董事會」