上市公司发行股份购买资产核准.doc

【行政许可事项服务指南】 上市公司发行股份购买资产核准 一、项目信息 1.项目名称：上市公司发行股份购买资产核准 2.项目编码：44006 二、设定依据 《中华人民共和国证券法》第十条 公开发行证券必须依法报经国务院证券监督管理部门批准。 《证券法》第十三条第二款 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报经国务院证券监督管理机构核准。 《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）附件第400项“上市公司发行股份购买资产核准”。实施机关：证监会。 《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第二款 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 三、受理机构 中国证监会办公厅 四、审核机构 中国证监会上市公司监管部 五、审批数量 无数量限制 六、审批收费依据及???准 不收费 七、办理时限 自受理申请人发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。 八、申请条件 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定: （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性; （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除; （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外; （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续; （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露: （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定; （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件; （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形; （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法; （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 九、申请材料 （一）申请材料目录及要求 0-0 重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系表 0-1 并购重组方案概况表 0-2 关于书面文件与电子文件一致的承诺函 0-3 关于本次重大资产重组申报文件不适用内容的说明 第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件 1-1 重大资产重组报告书 1-2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议 1-3 上市公司独立董事意见 1-4 公告的其他相关信息披露文件 第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件 2-1 独立财务顾问报告 2-2 法律意见书 2-3 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的最近两年及一期财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果） 3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告 3-3 本次重大资产重组涉及的