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嵩山资本直播 廉洁：各位机构的朋友、同仁大家晚上好！我是嵩山资本投资银行部负责人廉洁。今天晚上跟大家做个交流，接到这个消息的时候是清明小长假的时候，准备比较仓促，群里面都是行业专家，我这里是班门弄斧，有什么讲得不对的大家多批评，多指正！ 廉洁：因为就是我们在接到这个通知的时候，时间也比较紧。然后我就把我原来在我们公司内部交流的两个材料给大家做个分享吧。我们公司每个月有一个读书分享会，每名员工会把自己看过的书或者文章比较好的摘选出来，给大家做分享和交流。当时我选这本书叫《劳阿毛说并购》，主要是华泰联合证券有一个同行，一个比较资深的并购重组专家他叫劳志明，网民叫劳阿毛，也算是并购专家，他们团队做了不少比较优秀的项目，像蓝色光标、申万宏源的重组，当时他们写的那本书，我也是以那本书给大家做个介绍。 廉洁： 我原来本身是做投行的，就是在加盟嵩山资本之前我是在银河证券还有中信建投做了八年投行，我是属于项目做的覆盖范围比较丰富的，IPO、上市公司再融资和并购重组都做过，尤其是并购重组做的项目相对多一些，所以当时以这本书来做了一个介绍。那么这本书主要讲了三个部分，一个比较重要部分就是上市公司的并购重组的几个模式。我当时是围绕上市公司的几个并购重组模式做了一个介绍。今天也是以这两份儿材料给大家做个交流，上市公司并购重组主要有三种模式。 廉洁：中国A股上市公司并购重组，主要有三种模式。上市公司并购，除了公司法、证券法之外，在证监会这个层面，一个是上市公司收购管理办法，还有一个是上市公司重大资产重组管理办法，这两个法规就是上市公司A股做并购重组的主要依据，那么它还有一些配套的监管问答，其实就属于一些政策性的指引性文件，规范性文件。上市公司资产重组办法修订过几次，2008年、2011年，2014年都有比较重大的修订，在2011年之前，其实重组是没有什么分类的，那个时候就是基本都是实际控制人变更，做整体资产置入、置出的重组。 廉洁：在2008年以前中国的并购一般都是整体的资产置换，就是属于借壳，现在??看大部分都是借壳，那个时候产业并购特别少。以上市公司为例，当时A股两家证券上市公司中信证券，然后剩下的几家其实基本上当时都是借壳，包括东北证券，借壳的是锦州六陆，然后西南证券、国元证券、长江证券，这几家当时都是银河证券，我们在银河投行做财务顾问的时候做的并购重组项目。那个时候的重组基本上都是整体的资产置入。在2008年以后，慢慢有了一些新的变化，在2011年的时候，上市公司修改了重大资产重组管理办法，这个时候就是在借壳的定义上就有了一个比较明显的变化了。在2011年之前借壳是没有严格的法律约束、法律规定的，基本都是整体的重组。上市公司重大资产重组管理办法，在借壳的定义上主要指的是两个条件，一个就是实际控制权发生变更，另一个就是资产注入的体量占到上市公司实际控制人变更前一年经审计资产总额的百分之百以上。这是借壳的两个条件。 廉洁：经过了两次修订，现在证监会这边关于重大资产重组借壳上市有了一个比较明确的规定，就是《重组办法》的第13条，也就是自控制前发生变更之日起，上市公司向收货人及其管理人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计合并报表期末资产总额比例达到100%，那么就构成了借壳。如果够构成借壳的话，重组审核除了符合重组办法的要求，还必须要符合首发办法的要求，也就是符合IPO的条件。创业板上市公司是不允许实施借壳重组的。 廉洁：借壳重组的概念除了重组办法之外还有两个原则，就是证监会通过适用意见的形式出台了两个规范性文件。那么就是重组办法的43条适用意见。两个原则一个叫执行累计首次原则，一个叫执行预期合并原则。首次累计原则的概念是按照上市公司控制权变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额，如果占到控制权发生变更的前一年度资产总额比例达到100%以上，那么也构成借壳。预期合并的话就是如果在上市公司申报重大资产重组方案的时候，有同业竞争、关联交易，那么在资产体量上要做预期合并的一个计算。 廉洁：累计首次原则是什么意思呢。举个简单的例子，比如说上市公司的控制权是在2010年发生变化，新的实际控制人通过资产注入方式控制了上市公司，那么他在2014年、2015年这个时候又持续累计往里装资产，如果达到了上市公司2009年末资产总额的百分之百以上，也构成借壳上市。这个期限就是累计首次原则，它是无限期往下追溯的。 廉洁：预期合并原则的意思是，如果在资产注入的时候比如说它有些资产暂时不符合条件没有往上市公司装，但是属于同类型的或者是同业务板块的，存在同业竞争或者非正常关联交易，那么未来是要装到上市公