尽职调查工作底稿和业务通知.pptVIP

尽职调查及工作底稿 2011年6月;目录;公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图;推荐主办券商业务流程（一）;获得协会备案确认函后： 督促公司办理股份集中登记 办理交易所、登记公司要求的相关手续 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记;法律职业资格 律师职业资格;项目小组负责人;注册会计师、律师和行业分析师;项目小组人员备案 项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。 项目小组成员发生变动的，需将新名单向协会备案。 备案应采用书面方式进行。 主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。 填报《拟尽职调查公司基本情况表》 立项时报送《拟尽职调查公司基本情况表》。 报送《拟尽职调查公司基本情况表》与报送推荐挂牌备案文件的时间间隔应不少于25个工作日。;《拟尽职调查公司基本情况表》--选择企业和立项; 公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项; 访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断; 判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平； 结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。; 访谈时，应如实记录访谈内容。 访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。 对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组通过其他方法了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。 应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。;实地查看; 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等五方面，展开调查。 调查时，避免仅通过调查问卷或访谈等单一方法进行调查，无明确结论或得出结论的依据不够充分的情况。 调查时，不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件，而是应在查阅文件基础上，采用访谈、验证等方法，着重从内部控制制度实施情况角度进行调查。 调查后，应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断，给出明确结论。 如发现内部控制制度存在缺陷，则应关注其影响，分析其可能导致的财务风险和经营风险，并询问管理层拟采取的计划或措施。;应判断基础财务数据的真实性。 分析财务指标所反映的财务状况、经营成果要透彻，分析财务指标变动原因要充分，重点分析公司的收益能力、偿债能力、资产运营效率及其变化。 注意当期股份数额，及会计政策变更等对指标分析的影响。 主要财务指标与同行业比较时，尽量寻找业务较为相似公司的相关数据作为参照，要对业务及会计核算方面的差异进行调整。;案例分析;公司2008年安装调试营业收入占公司总营业收入比重与2007年基本持平 ;除查阅审计报告中会计报表附注相关内容外，还应采用与管理层交谈、查阅股权结构图等方法，确定公司关联方。 尽职调查中，当有关资料显示存在疑似关联方时，应充分调查。如客户、供应商或其他公司名称中出现与拟推荐公司或其母公司名称相同字样，则需进一步调查，判断其是否为公司关联方。;关联方交易;无形资产;无形资产;收入; 关注以下问题： 主营业务收入是否稳定。 非经常性损益占利润总额比重是否较大。 是否存在客户及供应商不稳定或集中风险。 是否存在产品升级换代、技术优势丧失风险。 是否存在对核心技术人员依赖性较强风险。 公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。 ;了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况，计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。 关注未来二年的发展目标和发展计划、查阅公司待履行的重大业务合同，分析公司是否有变更主营业务的可能性。 关注公司的经营模式是否符合行业发展方向和趋势，采用该种模式的主要风险及对未来的影响。 调查公司的商业模式、销售模式、盈利模式，判断采用该种模式的主要风险及对未来的影响。 对近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应重点调查，判断该转变对公司可能产生的影响和风险。;股份发行和转让;可从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否构成同业竞争。 不存在同业竞争的，公司应明确披露。