【总结】企业尽职调查内容与清单20160122说课.docx

企业尽职调查内容框架、资料清单 企业尽调内容 公司基本情况调查 公司设立情况：注册时间、注册资金、经营范围、股权结构、股东出资情况。 （营业执照、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件等） 公司历史沿革： （公司历年营业执照、公司章程、工商登记文件、年度检验、年度财务报告，经营记录） 公司股东情况：股东背景、相互关系、一致行动情况，股东变化情况及原因。 管理人员调查 管理人员任职资格：管理人员的教育经历、从业经历、主要业绩，在公司的职务与职责。 管理人员胜任能力：原工作单位的水平，分析管理人员的能力。 管理人员薪酬及兼职。 （调查三会文件、与发行人交流、查阅资料等办法） 业务与技术情况 行业情况、竞争情况：公司主营业务所在行业情况，及行业内竞争情况、公司的竞争地位。 采购情况——分析原材料市场供求情况。 供应商的依赖情况。主要供应商（至少前10名）最近三年的采购金额和所占比例。 原材料供应及价格的稳定情况。主要供应商的长期供货合同，分析条款。 （与采购部门、主要供应商沟通，查阅资料） 生产情况——分析公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。 生产环节的瓶颈与短板。 生产是否符合环境保护要求。 现场观察三废排放及实际运行情况 。 （与生产部门沟通、查阅资料） 销售情况——分析公司产品（服务）的市场需求情况。 主要客户的依赖情况。主要客户（至少前10名）最近三年的销售金额和所占比例。 产品（服务）市场需求及价格的稳定情况。结合行业规模、竞争情况等。 （与生产部门沟通、主要客户沟通，查阅资料） 核心技术与研发情况 核心技术的水平与取得方式。 研发投入、成果质量与数量，判断研发能力。 同业竞争与关联交易 同业竞争情况：调查控股股东或实际控制人控制的其他企业的业务范围、客户、产品等，判断是否构成同业竞争，若构成是否有承诺及履行情况。 （询问公司实际控制人、高管、实地走访生产、销售部门等方法） 关联交易情况：确认工资关联方及与关联方的关系。 （询问公司实际控制人、高管、财务部门、主要业务部门，查阅相关资料） 公司财务状况 基本财务数据分析：了解公司基本财务状况。 （公司历年财报） 财务比率分析 盈利能力——年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等。 偿债能力——年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等。 经营风险与持续经营能力——资产周转率、存货周转率、应收账款周转率，结合行业竞争、生产模式、销售模式等。 纳税情况 盈利预测：从市场角度判断盈利预测的合理性，从产能的角度分析盈利预测的可执行性。 商业模式与发展目标 商业模式：了解公司的商业模式（盈利模式），核心竞争力。 （与发起人、高管、员工、供应商、客户谈话，查阅相关资料） 历年发展计划的执行实现情况：分析高管制定经营计划的可行性与执行情况。 （历年发展计划、年度报告） 发展战略及业务发展目标 中长期发展战略——比较公司与竞争对手的发展战略，调查战略是否合适； 业务发展目标——分析近期（3年左右）整体发展目标与发展战略是否一致；分析各业务（管理、人力、市场、技术、人力、投融资等）是否制定具体计划、计划与战略是否一致、计划的可实现性；目标实现过程中的风险。 （中长期发展战略文件、近期发展目标文件） 融资运用分析 分析本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性，项目实施的确定性。 分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、公司发展目标相匹配； 分析项目效益是否审慎，预测是否合理。 （关于融资项目的决策文件、项目可行性报告等资料） 风险因素调查 诉讼担保 重大合同 （网站、政府文件、专业报刊、机构报告等）  尽职调查清单 致【】有限公司： 我们受托开展对贵公司的尽职调查工作，请贵公司根据尽职调查清单提供相关资料。 为顺利推进本次尽职调查工作的进程，请提供贵公司及其控股、参股子公司以及其他关联企业（关联企业是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业）的资料。 本清单中需公司提供材料，包括公司所有关联企业也应当一并提供相应资料。如贵公司无这方面的文件，请写“无”并说明原因。相关说明文件，请出具说明的公司盖章确认、经办人签字。随着项目进程及调查的深入，相关调查内容可能会有所增加。 一、公司概况 （一）公司及其母公司、子公司、分公司、分支机构、股东及其他下属机构等关联企业之间的结构图、并附介绍及各企业股东名册，该结构图或介绍应能够说明控股及持股关系、各股东名称、出资额以及所拥有的股权比例。 （二）请提供公司、子公司及所有关联企业的目前有效的营业执照复印件。 （三）请提供公司、子公司及所有关联企业的主营业务、产品及目前运营情况的书面说明。 （四）请提供公司、子公司及所有关联企业的董事、高级管理人员、监事、核心技