并购和公司控制权场.pptVIP

第五章 并购与公司控制权市场 ●掌握并购与公司控制权市场的相关含义 ●掌握公司控制权市场的主要方式 ●了解并购的理论丛林 ●掌握并购的价值评估方法;寓言故事：两块石头：很久以前，有一座山，山上有很多石头。 日复一日，年复一年，山上的每块石头都安居乐业，过着幸福祥和的日子。处处洋溢着安定繁荣的气氛。 天有不测风云，一场史无前例的暴风雨突然来临。……。 ;一、并购与公司控制权市场概述 （一）公司控制权的含义;（二）公司控制权市场;（三）公司控制权市场的主要方式;§区别：; ◆并购的动因 ⊙扩大生产经营规模，降低成本费用。 ⊙提高市场份额，提升行业战略地位。 ⊙取得充足的廉价生产原料和劳动力，降低成本，增强企业的竞争力。 ⊙实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润。 ⊙为实现公司的发展战略，通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络和专业人才等各类资源。 ⊙通过收购跨入新的行业，实施多元化发展战略，分散投资风险。 ⊙股东因各种原因不愿意继续经营企业而转让所有权，或企业陷入困境，希望通过并购引进具有实力的机构以谋求新的发展。 ⊙收购是股东可行使的一项重要的控制机制，当股东和管理层之间存在根本利益冲突时，被另一家企业收购是股东驱逐其不喜欢的经理的一种方法。 ⊙其他类型，如投机性的转手倒卖、合理避税等。; ◆我国企业并购的动机 ⊙并购是政府行为而非市场行为。 ⊙许多企业的并购动机与国家的政策紧密相连。 ⊙因我国资本市场的不完善而产生的并购，买壳上市成为部分企业并购的动机。 ※买壳上市:首先是买壳；其次是换壳；最后是价款支付。 壳特点： ⊙所处行业不景气； ⊙股本规模较小； ⊙目标公司有配股资格。 ;●代理权争夺。 ◆代理权争夺的内容 ※代理权争夺是持有异议的股东，通过资本市场征集委托表决权，以获得股东大会控制权的行为。 ※争夺主体：一是股东中持异议集团；另一个是代表既得控制权的董事会和经营者集团。 ※争夺类型：完全控制权；部分控制权；提议权；反对权。 ◆代理权争夺的原因 ※起因：源于股东对公司董事会及管理层的经营战略和公司业绩不满，最主要的表现为公司业绩没有达到预期目标。而自身又没有足够的资本通过并购公司的股权来获得公司控制权，因而转向征集委托表决权的低成本公司控制权争夺方式。; ※具体原因： 1、是这些股东在公司中拥有相对一定的份额，为了保护其自身的收益，通过代理权争夺方式改组董事会及撤换经营者来减少利益损失。 2、这些股东们对未来改善公司业绩具有一定的把握。 3、代理权争夺的资金需求小于并购，代理权争夺成本低于并购成本。 4、政府法律法规规定会阻碍直接收购（如反垄断法）; ※代理权争夺的影响： 1、提高了中小股东参与公司治理的积极性，使公司治理的主体由一元化转变为多元化，有利于保护中小股东利益。 2、对管理者具有惩罚和鞭策作用，能有效地迫使或者促成管理者提高经营效率，更好地为股东利益和公司利益最大化服务，有利于公司治理水平的提高。 ;二、并购的理论丛林 ●效率理论 ◆经营协同理论 ◆效率差别理论，又称为管理协同效应理论。 ◆财务协同理论 ◆战略性重组理论 ● 垄断理论 企业进行并购，扩大经营规模，不是为了提高效率，而是为了维持和加强其在市场上的垄断地位。 ● 信息理论 ⊕被并购企业未来有较好的投资机会；⊕被并购企业的原管理者受到了来自新所有者的冲击；⊕目标企业未来的现金流量和未来估价可能会增加。; ●价值低估理论 ※原因： ① 目标企业的经营者由于管理能力的原因，未能充分发挥自己应有的潜能，因此，该企业的实际价值被低估了。 ② 并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息。 ③ 由于通胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，造成企业价值被低估。 ＊ 在具体实践中，并非所有价值低估的企业都会被并购，也并非只有被低估了价值的企业才会成为并购目标。; ●代理理论 ◆作为代理问题解决办法的接管 ◆管理主义 ◆自大假说 ◆ 自由现金流量理论 ●