南洋科技重组难逃规避借壳嫌疑.docVIP

PAGE  PAGE 6 南洋科技重组难逃规避借壳嫌疑 　　尽管上市公司实际控制人发生改变，但交易对价恰到好处，引发外界对于本次资产重组涉嫌规避借壳的质疑；同时，标的业绩并不亮眼，是否匹配其30亿元的身价难以确定。 　　10月31日，南洋科技（002389.SZ）发布资产重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购彩虹无人机科技有限公司（下称“彩虹公司”）100%股权和航天神舟飞行器有限公司（下称“神飞公司”）84%股权，其中彩虹公司对应股权预计交易价格为24.16亿元，神飞公司对应股权预计交易价格为7.3亿元，交易总对价预计为31.46亿元。同时，拟募集配套资金不超过14亿元，用于彩虹无人机产业基地建设和新概念无人攻击机研制项目。 　　上市公司表示，本次资产重组符合军工装备资产证券化和高端设备制造业发展的要求，通过本次交易，将丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，同时还将使标的公司转换体制机制，提高效率和效益，吸收社会资本、优化资源配置。 　　尽管表明了本次交易的众多益处，但是交易完成后，上市公司实际控制人将发生改变，其规避借壳之嫌引发外界猜疑；此外，标的公司过往业绩并不亮眼，是否匹配其高达30亿元的身价尚存疑问，而无形资产在其评估中所占到的超高比例，也值得投资者关注。 　　规避借壳引争议 　　南洋科技主营业务为电容器专用电子薄膜的制造和销售，其产品主要包括光学膜、背材基膜及绝缘材料、电容膜等。预案显示，本次并购完成后，将导致上市公司实际控制人发生变更，这一状况引起了外界对本次并购是否构成借壳的强烈质疑。 　　根据证监会最新修订的“借壳”规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产在资产总额、营业收入、净利润、净资产、购买资产股份数中，任何一个指标超过上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务报表的期末数额，均构成借壳上市。 　　根据预案，本次交易前，自然人邵玉田、邵奕兴合计持有上市公司1.49亿股股份，为公司的控股股东和实际控制人，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，中国航天空气动力技术研究院持股比例达到37.57%，成为上市公司控股股东，航天科技集团成为上市公司实际控制人。 　　在实际控制人发生变更的情形下，本次并购标的的各项指标是否触及到了“借壳”红线呢？预案中表示，彩虹公司和神飞公司在总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量上均未达到借壳上市标准，因此本次交易不构成借壳。尽管如此，其在指标数据对比上的恰到好处和本次交易前标的及上市公司的一连串动作，仍然让人浮想联翩。 　　预案显示，上市公司2015年营业收入、净利润和股份数分别为9.23亿元、1亿元和7.1亿股，标的资产2015年末营业收入、净利润和发行股份数分别为6.94亿元、8168万元和2.39亿股，占比分别为75.17%、81.61%和33.62%；上市公司2015年年末资产总额为36.91亿元，注入资产预估值为31.46亿元，占比85.21%。 　　尽管上述几项数字距离100%的比例还有一段距离，但是在净资产额一项上，标的资产与上市公司却已十分接近。 　　2015年年末，上市公司净资产额为33.34亿元，标的净资产额按照成交金额31.46亿元计算，占比达到94.35%，仅相差5.65%的比例，只需增加1.88亿元就将触发借壳红线。 　　不仅如此，在本次交易预案抛出之时，南洋科技控股股东邵玉田将所持有上市公司1.59亿股即21.04%的股份，以13.197元/股、总价19.72亿元的价格，转让给了台州市金投航天有限公司，而在本次交易中，金投航天100%全资股东台州金融投资有限责任公司又将金投航天全部股权无偿转让给了航天气动院。 　　也就是说，本次交易完成后，航天气动院所持有上市公司股权，除通过发行股份购买标的资产所得外，还包括了之前通过19.72亿元现金购买所得的股份。 　　结合上述两点，外界对于本次交易涉嫌规避借壳的怀疑也就不难理解，在包含19.72亿元现金购买股权的情况下，标的估值距离借壳红线仅仅相差1.88亿元就显得格外微妙。 　　盈利能力存疑 　　根据预案，标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务。 　　预案中所给出的预测净利润数据显示，2016-2019年，彩虹公司预测实现净利润分别为8330万元、1.28亿元、1.85亿元和2.41亿元，神飞公司预测实现净利润数分别为2850万元、5440万元、7380万元和8860万元。 　　尽管给出的预测业绩尚属可观，但标的公司真实