汉森制药：湖南启元律师事务所关于2008年公司申请首次公开发行A股并上市的法律意见书 2010-04-30.pdf

湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 Tel：86-731-2953777 Fax：86-731-2953779 湖南启元律师事务所关于 2008 年湖南汉森制药股份有限公司 申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书 致：湖南汉森制药股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南汉森制药股份有限公司（以下 ??“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2008 年申请首次公开发行 A 股并上市 （以下简称 “本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发 行并上市有关事项进行法律核查，并出具《关于 2008 年湖南汉森制药股份有限公 司申请首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明： 1、本所律师根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 第 12 号》”）的规定、本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实以及我国现 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 1 发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行并上市的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 3、本所律师同意发行人部分或全部在其本次发行的《招股说明书》中自行引 用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招 股说明书》的有关内容进行审阅和确认。 4、本所律师出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所律师提供了本所 律师发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 5、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有 文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事 项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、 发行人股东、发行人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。 6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市 所必备的法律文件，随同其他材料一