4.新三板业务和制度修订.ppt

全国中小企业股份转让系统业务制度介绍;一;;*;一、制度背景 （一）中关村试点制度体系 1﹑主办券商制度 一是建立以净资产和净资本为核心的严格资格准入; 二是建立主办券商对挂牌公司的终身督导机制。 2﹑挂牌备案制 备案制的特点： 一是以主办券商工作底稿为依据，审查标准化； 二是以信息披露为核心。 3﹑定向增资制度 实行面向特定投资者的小额快速定向增资机制。 ;4、适度信息披露制度 实行适度信息披露制度，鼓励更为充分的披露； 通过指定网站进行，不要求在纸质媒体上披露，降低公司披露成本。 5、地方政府合作监管制度 与北京市政府签订合作监管备忘录的方式，约定双方责任，确定各自监管重点。 6、投资者适当性制度 允许机构和特殊自然人（挂牌前老股东）参与； 最小交易单位为3万股。 7、交易制度 采用协议转让方式 ;中关村试点反映出的问题 一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导 致挂牌公司股东接近200人后不得不长期停牌； 二是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。 三是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。 试点6年时间，挂牌公司仅102家，投资者3658人，年换手率约3%。;（二）扩大试点阶段 2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点为：北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海。 2012年9月7日，中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录，首批8家企业集体挂牌。 2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式登记注册。 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营。 ;全国股份转让系统公司揭牌运营具有四方面意义： 一是非上市公司股份转让从小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国的正式运行； 二是市场运作平台将由证券公司代办股份转让系统，转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统； 三是市场挂牌公司的准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司管理范围； 四是市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则。 ;（三）上位法制定 《非上市公众公司监督管理办法》明确以下问题： 一是明确挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公众公司，股东人数可以超过200人； 二是明确非上市公众公司公司治理、信息披露的一般性要求； 三是建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。 ;《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确以下问题： 一是明确全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所； 二是明确全国股份转让系统公司的主要职能与公益优先的定位； 三是规定了公司的组织架构，如三会一层、专门委员会等要求； 四是规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细则提供了依据。 ; 二、全国股份转让系统业务规则制定原则 （一）在中关村试点基础上，适度调整； （二）放松管制，加强监管； （三）审慎稳妥，急用先行。 ;三、制度基本框架;*;*;四、核心调整内容 （一）挂牌准入 一是适当调整挂牌准入条件； 二是允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励； 三是允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发行融资； 四是有机对接证监会行政许可与全国股份转让系统自律审查，简化程序，提高效率； 五是明确历史遗留的股东 200 人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。 ;（二）定向融资制度 一是将定向增资新增股东人数限制放宽到35人（挂牌公司原股东不计算在内）； 二是建立小额融资豁免制度； 三是建立储架发行制度。一次核准，分批发行； 四是为公司债券、可转换公司债券及其他证券品种预留了空间。 ;（三）交易结算制度 一是丰富转让方式； 二是单笔报价委托最低股数从30000股调整为1000股； 三是将逐笔全额非担保交收方式调整为多边净额担保交收模式； 四是放宽股票限售规定； 五是挂牌公司股东人数可以超过二百人。 ;（四）挂牌公司监管 一是规范挂牌公司治理和持续信息披露； 二是完善暂停及恢复转让制度，规范公司停牌，保障投资者交易权与知情权； 三是探索建立挂牌公司转板制度； 四是制定年度报