小企业并购尽职摸排.pptVIP

中国人民大学律师学院 公司并购中的尽职调查;;一、公司并购法律尽调概述 尽职调查 也叫审慎调查，译自英文“Due Diligence”，其原意 是“适当的或应有的勤勉” 律师的尽职调查 律师对目标公司的相关信息进行审查和法律评价; 公司并购尽调的左邻右舍 — 财务顾问－投资银行 — 审计顾问－会计与审计 — 评估师 — 税务师;阶段 六阶段; （一）律师律师是发现并判断风险的专业人士 （二）尽调的目的 （三）尽调的分类 （四）尽调的阶段 ;二、尽职调查的委托与接受 1、了解尽职调查的目的 2、理解商业交易模式 3、确定尽职调查范围 4、统一接受委托，统一指派 5、签订协议（范围、时间、报酬） 6、拒绝或解除委托;三、尽职调查前的准备 清单 清单的要求 清单附件：;四、尽职调查要查明的主要内容 目标公司的主体资格及本次并购批准和授权 目标公司股权结构和股东出资的审查 目标公司章程的审查 目标公司各项财产权利的审查 目标公司合同、债务文件的审查 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚 ;绘制“三图” 产权关系图 组织结构图 资产关系图;五、尽职调查的渠道与方法 目标公司的配合 登记机关 目标公司所在地政府及所属各职能部门 目标公司聘请的各中介机构 目标公司的债权人、债务人 其他相关人;六、报告与结论 尽调报告的样式;样式之一 样式之二 样式之三;（一）律师操作尽调的基本行为规范 （二）律师在尽调中应禁止的行为 （三）原件、正本与电子文档问题 （四）土地及房产、设备的权利及限制 （五）知识产权 （六）关键合同及特别承诺 （七）程序与实体同等重要 ;（八）并购与国家安全 （九）国有股东的界定 （十）经营者集中与反垄断 （十一）房地产开发需要缴付的费用 （十二）不得收购上市公司的情形 （十三）私募股权???资与募资五大红线;联系方式