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一、IPO的几个阶段 （一）、前期准备阶段 公司的工作： 定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构） 中介机构尽职调查 确定发行上市方案 改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范） 会计师的工作： 尽职调查 为公司发行上市方案提供咨询 IPO财务培训 财务尽职调查工作要点 （一）财务尽职调查工作的目标 1、判断企业是否基本符合上市条件 2、确定企业存在的主要问题及解决思路 3、评估重大审计风险 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。 （二）主要政策依据 1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号） 首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号） 3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月） 4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年） （三）重点核查领域 1、企业基本情况 （1）历史沿革 历年工商调档资料：历史沿革，股东身份，出资情况；原始报表和未审报表是否一致；对外投资情况。 （2）公司组织架构及内部机构设置 A、股权结构 B、内部机构设置 （3）其他情况 2、行业及业务情况 （1）行业状况、法律及监管环境 （2）经营模式 买什么、卖什么、怎么生产、收付款方式，业务集中度，基本的内部控制是否存在，基础数据是否完整，收入确认的方式，成本核算方式，参考行业数据：毛利率、原材料消耗经验数据等。 （3）业务的独立性：业务是否完整和独立；有独立的产、供、销体系 （4）商标、专有技术、土地情况 3、财务情况 （1）会计政策及会计估计 （2）会计核算体系 （3）财务状况 （4）盈利情况 （5）现金流量情况 （6）税务情况 主要税种、税率、优惠政策 是否存在重大税务风险 （7）关联方及关联方交易，关联方清单，关联方交易的程度，同业竞争，业务重组的必要性及方案。 4、内部控制 5、资产状况 减值准备的计提政策 实物资产的存放状况 长期资产的入账成本及产权归属 （四）评价审计风险，确定是否承接 1、对方的诚信度 2、过去和未来的增长态势 3、专业胜任能力 是否有行业经验 审计的可行性 4、审计资源是否足够：费用、时间、人员 5、和其他机构的配合程度 （二）设立股份公司 1、公司的工作： 审计、评估、验资 召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件 办理工商登记 2、会计师的工作： 改制审计 验资 提出内控建议 股份公司改制工作要点 （1）改制基准日： 避开年末 和投资者入股时间关系不大 评估报工商，但不按评估调账（公司制改制除外） 土地产证需办理完毕：房屋、土地及在建工程价值评估 个调税 （2）改制基准日审计报告 不需要编制合并报表 宜简不宜繁以第一次详细审计为基础，所有的重大问题已有妥善的处理方案 (三)规范运行和辅导 1、公司的工作： 和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向 证监局辅导验收 2、会计师的工作： 辅导期间年度财报表审计 对公司重大财务事项提供咨询意见 参与券商辅导 关注内控执行情况并提出改进建议 （四）申报与核准 1、公司的工作： 准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案 向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料 预披露、发审会审核、核准 2、会计师的工作： 对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。 审核公司盈利预测报告并出具审核意见(如需要)。 对内部控制、非经常性损益、纳税情况、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见 3、回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务 4、ipo审计需要重点考虑的几个方面 1）、收入 收入是整个审计的主要风险 根据实际情况判断收入确认的方式 和公司实际的收入确认方式进行比较 寻找简便可行的模型来控制整体风险 不要忽略常识 2）、成本 有没有成本帐？ 定额成本法补充成本帐 产品成本的拆解 差异的分配 期末在产品的核定 3、会计政策的调整 坏账准备计提政策 折旧年限 注意：如果调整采用未来适用法，应在管理层通过相关决定之日为调整日 4）、研发费用 一般不进行资本化 缺少外部证据的支持 被审计单位内部证据的缺失 原始报表一般都不资本化 高新技术企业