关於第一份总承包合同的关连交易.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概 不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 關於第一份總承包合同的 關連交易 於 2017年 3 月 31日，本公司、中國汽車與機械工業研究院就工程建設 項目訂立第一份總承包合同，總代價為人民幣175,626,400元（相當於約 198,458,000港 元 ）。 於本公告日期，中國汽車與機械工業研究院均為國機集團（本公司的 最終控股股東）的附屬公司，因此兩者均被視為本公司的關連人士。根 據上市規則第14A章，第一份總承包合同項下擬進行的交易構成本公 司的關連交易。 由於適用百分比率將超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A章，第 一 份??承包合同項下擬進行的交易僅須遵守有關申報及公告的規定，但 可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 緒言 茲提述本公司日期為2016年 12月 15日關於公開招標結果暨關連交易的提 示性公告。 – 1 – 為新建智能駕駛艙數字化工廠（「工廠建設」），本公司已開始建設工程建 設項目及塗裝線項目，並已委託獨立第三方偉信招標公司開展兩個項目 的公開招標。對於塗裝線項目的詳情，請參閱本公司日期為2017年 1 月 4 日關於第二份總承包合同項下關連交易的公告及本公司日期為2017年 2 月 15日的有關通函。 對於工程建設項目，本公司已於2016年 12月 14日向中國汽車和機械工業 研究院發出中標通知書，確認彼等將擔任工程建設項目的總承包商。 董事會欣然宣佈，於2017年 3 月 31日，本公司、中國汽車與機械工業研究 院就工程建設項目訂立第一份總承包合同，總代價為人民幣175,626,400 元（相當於約198,458,000港 元 ）。 第一份總承包合同的主要條款概述如下： 第一份總承包合同 日 期： 2017年 3 月 31日 訂約方： (1) 本 公 司；及 (2) 中國汽車與機械工業研究院，作為總承包方 竣工期限 工程建設項目須於2018年 6 月之前具備竣工驗收的條件。 承包範圍 根據第一份總承包合同，中國汽車及機械工業研究院應負責建設智能駕 駛艙數字化工廠及其配套區域，包括工程勘察、技術設計、非標準及標 準加工設備（不包括塗裝線設備）的安裝和調試、建築工程建造、培訓及 保修等。 – 2 – 代價 第一份總承包合同項下的代價為中國汽車及機械工業研究院在公開招標 中共同提出的投標價，為人民幣175,626,400元（相當於約198,458,000港 元 ）， 包括加工設備費用人民幣49,816,400元（包括非標準工藝設備費用14,816,400 元及標準工藝設備費用35,000,000元）、建築工程費用人民幣114,000,000元、 勘察、設計及工程總承包費用人民幣11,810,000元（包括勘察費用人民幣 360,000元、設計費用人民幣4,000,000元及其他費用人民幣7,450,000元 ）。 本公司將以其內部資源及通過商業承兌匯票按以下方式支付代價： (i) 建築工程費用的20%及非標準工藝設備費用的30%，作為預付款，須 於簽訂第一份總承包合同後支付； (ii) 勘察費用的100%，須於《地質勘察報告》提交本公司後支付； (iii) 總承包方提供工程建設項目的廠房主體建築施工圖和區域施工圖設 計文件後，須支付至設計費用的60%；總承包方完成工程建設項目的 所有施工圖設計文件後，須支付至設計費用的90%； (iv) 每月須支付上月已完成的建築工程的費用的70%，竣工驗收合格後 須支付至建築工程費用的80%； (v) 非標準工藝設備運抵工場並由本公司驗收合格後，須支付至非標準 工藝設備費用的60%，於安裝及調試合格後支付