公司法专题新.ppt

　　公司法专题;企业家的法律思维 ——法律是企业经营不可缺的情报 法律对企业而言是个不可忽视的存在，实是企业经营者作出妥善商业判断的必修课程。 面对复杂的法律、法规环境，如何以简驭繁就成为商业决胜的关键。 企业经营者应建立三个部门去处理法律问题。;处理法律事务的三个部门;故本专题的目的： 1、了解与企业经营密切相关的法律制度。 2、运用法律知识分析案例，解决法律纠纷。 3、培养法律思维。;一 公司人格与公司法;企业划分的标准;1、公司法的公司 2、全民、集体所有制企业也可以叫公司 3、三资企业也可以叫公司 4、合伙企业也可以叫公司，不得使用“有限” 5、股份合作企业也可以叫公司，必须有“合作” 6、国有资产管理公司、金融资产管理公司，不以营利为目的。;《公司法》第2条：;（二）公司的法律特征;4、公司必须依法设立;社会责任：不伤及海豚的捕鲔鱼技术;社会责任：不伤及海豚的捕鲔鱼技术;相关利益主体之间的利益均衡： 出资者放弃对自己出资的直接支配权和控制权 债权人放弃直接向投资者追索债务的方便 公司具有独立人格——遵循分离原则： 公司财产与股东财产的彻底分离； 公司的法人人格与其成员人格的分离;（四）公司人格之否定;为了防止公司法人人格的滥用造成的混乱，法院有时为了弄清公司在法律后面的经济现实，把公司的独立人格丢在一边，要求股东对债权人直接负责。 英国体现为“揭开公司（法人）面纱”理论。 ;公司法第20条第3款;——是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 修订前：除国有独资公司外，是不允许设立一人有限责任公司的。 从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。 从国际上看，许多国家也都从过去不允许设立一人公司，发展到现在允许设立一人公司。 ;1、对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足； 2、一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示； 3、一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司；;4、一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计； 5、在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。 ;二 公司设立与创业;（一）有限责任公司设立的条件;上述三原则保护债权人利益并不理想。自20世纪60年代起，不同程度借鉴了授权资本制。 ——是指法律不要求发起人在公司成立时，认足或缴足公司的全部资本，其余部分由公司根据经营情况募集。 从资本信用到资产信用，从法定资本制到授权资本制。;公司法第二十六条;3、股东共同制定公司章程。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 名称构成：公司种类 + 具体名称 + 营业种类（任意性）+ 公司所在地的名称 中国天津奥的斯（OTIS）电梯有限责任公司; （ 二 ） 有限责任公司设立程序;公司设立中的相关问题：;原公司法第24条存在的问题;A 人力资本出资;对利润的正向追逐： 人力资本经评估后折算成一定公司资产，成为公司注册资本的一部分。 称为人力资本的直接股份化。;B 财产的用益权出资;原《公司法》第25条： 以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 法人财产权是由所有权、使用权、债权等所组成的权利体系。 社会的发展使公司的权利形态从单一形态向综合形态发展，从“所有”这一静态向“利用”这一动态发展。;案例：出资纠纷;案例：出资纠纷;案例：出资纠纷;又签订了一份《关于成立北京万里长城商务服务有限公司的补充协议》： 约定垫付款由未来的公司在经营期满时偿还。 但是，经营了将近6个月后，公司账面缩水了50多万元。两人的分歧越来越大，林先生逐渐感觉合作无望，提出要马可强归还在申办公司初期替他垫付的那40万元人民币。 ;法律问题：可能给公司带来巨大潜在经济效益的项目、创意、关系能否出资？;理论上却有多重解释： 1、泛指一切未取得专利的技术，当然包括一些公知公用的技术。 2、指专有技术。 专有技术原指“祖传秘方”、“家传绝技”之类的手艺，即英文中的“Know-how”。 现在可以理解为由经营者开发或积累的对其经营活动有益的技术，不必是新颖的或独有的，但对公司有价值。 3、商业秘密中的技术信息。 ;商业秘密;D 工业产权作价、非专利技术出资的金额超过了公司注册资本的20％怎么办？;法律