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国美控制权争夺案例分析;内容提要;一、国美是谁的国美？国美为了谁？ ;企业：契约的耦合体;（二）公司为了谁？;（三）国美是谁的国美？国美为了谁？;二、国美电器的治理结构问题 ;股东大会;薪酬委员会：制订薪酬政策 提名委员会 ：定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议 。 审核委员会：对外聘核数师 （注册会计师）的审核；对财务会计制度、内控制度进行审核。 独立委员会 ：监督集团重大关联交易的执行及履行情况 。 执行委员会：监督集团的日常管理和营运 ；聘任、罢免集团副总裁或以上职级的高管 ;（二）有关国美电器治理结构的争议;当公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。拥有一个权力制衡、能够体现绝大部分股东利益的公司治理结构，是一个公司长期发展必不可少的基础设施。陈晓的胜利，也将在中国公司控制权争夺中，留下职业经理人战胜第一大股东的经典案例。 ;职业经理人与股东争夺控制权是本末倒置，董事会、经营层作为受托方和执行者，应该依法对股东负有诚信和信托责任，恪守诚信和传统伦理道德、维护股东权益是职业经理人的本分，这也是中国公司治理改进与完善的基础，是促进职业经理人制度在最具活力的民营控股上市公司不断发展的前提。 ;三、国美电器的经营战略和财务战略问题;在财务战略方面，陈晓认为引进贝恩资本是迫不得已。与财务投资者谈判的焦点是，既解决资金困难问题,又要保证大股东的权益。 黄光裕方面认为，陈晓联手国外资本，是企图变“国美电器”为“美国电器”，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌，使国美的几十万员工变身为外国资本猎手的打工者。;四、国美电器控制权争夺中的情、理、法问题;社会公众也认为，黄光裕作为国美创始人的地位和大股东的权力不会因入狱而改变，黄光裕仍是国美的老板，陈晓是职业经理人，现在老板出事了，职业经理人??帮老板看好公司。不然，就是不忠不义。因而，一边倒地支持黄光裕。认为陈晓背叛老板，对中国自古以来的基本伦理和基本商业秩序提出了挑战 。;陈晓及其管理团队却从始至终认为他们的做法合法、合理、合情。第一，他们完全遵守法律、法规和公司章程，完全遵守资本市场的游戏规则，坦然面对股东大会的选择，因而是完全合法的。第二，陈晓及其管理团队也认为，他们的所作所为都是为了股东利益，为了公司持续稳定发展，都是合理的。引进贝恩资本是因为公司急需资金，是为了帮助公司摆脱财务困境。第三，2004年国美上市后，就已经变成了一家公众公司。特别是在黄光裕持有股份下降到30%之后，国美就不再仅仅属于黄光裕家族，而是属于全体股东。管理层应为全体股东服务，而不能仅仅听命于大股东。国美应该淡化家族企业色彩，建立现代企业制度 。 ;附录 1：义利之辩 ;第一，重义轻利型。以儒家、道家为代表，把义视为终极价值目标。;第二，重利轻义型。以法家为代表，强调利益原则，是典型的功利主义者。 ;第三，义利协调型。以墨家为代表，反对把义利对立起来，强调义利的统一。 ;附录2：我们需要什么样的义利观？ ;2、义利融合。道义与功利是相互渗透、相互融合的关系。 “利”有“公利”与“私利”之分。何为“公利”?首先，它应该是真正的公共利益，而不是虚假的；其次，对它的追求应使社会总体利益最大化；第三，必须保证这种社会公共利益得到公正的分配。对这种“公利”的追求，其本身就具有“义”的性质。“利”即个人利益，又有正当与不正当的区别。正当的个人利益是个人需要的社会表现，是社会道德的最终目的。因为社会是由活生生的个体所构成的，社会不能脱离个体而独立存在，正当个人利益的获取与满足，是使一个社会的一定道德模式的含“义”性得到确证的最后依据。因此，对正当个人利益的追求，其本身也具有“义”的性质。“义中之利，君子所贵”、“君子爱财，取之有道”等，都反映了义利相互渗透、相互融合的关系。;3、义利互动。一方面，人们物质生活的发展，制约着人们的政治生活与精神生活的发展，经济的发展以其物质性的力量肯定着合乎道德的因素，否定着不合乎道德的因素，从而促进道德的进步。另一方面，一定进步的道德也以它自身所具有的能动的反作用直接或间接的为经济发展服务，它既以肯定性的方式给人们合理与积极的经济行为提供道德支撑，又以否定性的方式限制与阻抑经济活动中的负面价???的膨胀，校正着经济活动，使其健全、有序与合理的发展。;4、义利双行。义、利实际上是人类实践活动中不可或缺的两个方面，二者统一于人类的社会实践活动之中。利是人类生存与发展的内在必然要求，是人类社会各种实践活动的根本目的和本质特征。离开了利，人类活动就毫无价值，人类也将不复存在。但是，人之