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股东知情权及利润分配诉讼有关问题研究钟淑健??济南市中级人民法院?? 上传时间:2008-6-26浏览次数:3267字体大小： HYPERLINK javascript:NYSfont(19) 大  HYPERLINK javascript:NYSfont(14) 中  HYPERLINK javascript:NYSfont(12) 小 关键词: 知情权/利润分配/诉讼 内容提要: 股东知情权诉讼及利润分配诉讼是新《公司法》颁布后司法实践中遇到的重点、热点和难点问题。为了平衡公司与股东的利益,股东知情权及股东提起知情权诉讼都应当受到必要的限制,以避免股东滥用权利影响公司的正常经营。股东要求分配公司利润应当满足两个条件:一是公司有可分配利润,二是股东会或股东大会决议分红。在股权已经转让的情况下,原股东能否再要求公司分配利润则应当根据股权转让前公司是否决议分配利润来分别处理? 修改后的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）施行后,出现了大量的涉新《公司法》纠纷案件,股东知情权诉讼和公司利润分配诉讼首当其冲。新《公司法》虽明确规定了股东享有查阅公司重要文件和资料、请求公司分配利润的权利,但新《公司法》毕竟属于实体法律规范,对目前司法实践中如何具体保护当事人的实体权利尚存空白。本文从公司法理论和实务的角度出发,对股东知情权诉讼和公司利润分配诉讼的相关问题进行探讨,希望对审理涉新《公司法》案件有所裨益。 ? 一、关于股东知情权诉讼问题 ? 股东投资于公司,其目的是使其所有的有形的或无形的资产转变为能够产生收益的资本,通过分配公司利润使自己的财产增值。但是根据公司法规定的公司治理结构,股东资产一旦投资作为公司财产进行运营,股东就只能享有出资者的权益,只有在法律或章程规定的情况下通过股东大会决议的方式干预公司经营,至于资本如何运作、能否产生收益,很多情况下是股东（特别是中小股东）难以控制的。实践中,公司股东人数众多,股份有限公司的股东数量更是惊人,由于股东之间投资数量的差距,其所享有的权益也大不相同。大股东通过享有的表决权控制公司股东会,利用董事身份操纵公司董事会,导致许多中小股东不能对公司的经营做出有实质性影响的举动,于是许多中小股东渐渐脱离于公司资本运营,其对公司的经营状况也渐渐陷入模糊不清的状态。 HYPERLINK /manageedit/ewebeditor.asp?id=content1style=standard1 \l _edn1 \o [i]由于投入公司资本的安全性和投资收益与自己密切相关,股东迫切要求了解公司的经营状况,而且股东基于对公司的出资,也应当享有了解公司经营状况的权利,因此,新《公司法》对股东的知情权做出了明确的规定。权利本身是一把双刃剑,股东的知情权同样如此。法律要求权利主体合法行使权利维护自己的利益,同时也要求权利人不得滥用权利。因此,必须对股东行使知情权的条件及知情权的范围做出限制。 ? （一）股东提起知情权诉讼的条件 ? 新《公司法》第34条明确规定,有限责任公司股东享有对公司重要文件的知情权,并规定了提起知情权诉讼的条件,因此,股东提起知情权诉讼除了需满足民事诉讼法规定的起诉条件外,根据新《公司法》的规定,还应当满足下列条件:1.原告是被诉公司的股东,因为公司法规定的知情权的主体是特定的,所以原告在提起知情权诉讼时须提供初步的证据证明其是被诉公司的股东。2.股东要求查阅会计帐簿的,股东作为原告还须提供能证明其曾向被诉公司书面申请查阅复制公司重要文件,并遭到拒绝的证据。对于股东来说,提供其是被诉公司的股东和要求查阅会计帐簿所提交书面申请的证据比较容易,但是要求其在起诉时提交公司拒绝提供查阅的书面答复就有些难了。虽然新《公司法》第34条规定,股东要求查阅公司会计账簿应当向公司提出书面申请,说明目的,公司拒绝提供查阅的,应当自股东提出书面申请之日起15日内书面答复股东。但书面答复是否出具取决于公司,实践中多数情况下公司都不会给予书面答复。因此,股东只有在公司拒绝提供重要文件供其查阅和拒绝出具查阅公司会计帐簿的书面答复时,方可向人民法院提起知情权诉讼。 ? （二）股东知情权的限制 ? 对股东知情权的限制,除了体现在股东提起知情权诉讼的条件上,还体现在股东知情权的内容上,即应当对股东查阅公司重要文件的范围加以限制。根据新《公司法》的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据财务会计报告的分类和构成,股东有权查阅年度、半年度、季度和月度财务会计报告,有权查阅年度、半年度财务会计报告的会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情