第七章 股份与沾葱庐券.pptVIP

第七章 股份与债券;本章摘要;关键术语;旧《公司法》中对公司股票、债券的发行条件、上市条件、退市等问题作有许多具体规定。 在2005年修订《公司法》时，将这些有关证券发行的法律内容均调整到《证券法》中，不再由《公司法》调整。 《证券法》第2条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。” ;第一节 股份有限公司的股份 ;一般而言，股票具有以下特征： （1）股票是代表股东权的证券。《公司法》第126条规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，即证明股东权的凭证 （2）股票是有价证券。股票代表的权利可以用财产价值来衡量，可以通过转让方式来实现。但是股票转让的价格具有不确定性，往往并不等于其票面金额，而是由证券市场的具体交易情况决定 （3）股票是证权证券。证券可分为证权证券与设权证券两类 （4）股票为要式证券。法律对股票的形式和应载明的事项内容作有强制性规定，不符合法律要求形式的股票没有法律效力 ;（二）股票的形式与种类;;2.股票的种类;我国《公司法》规定，向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票 根据我国《公司法》的规定，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。无记名股票转让方便，但对股东也有一定风险，股票遗失后股东的权利就随之消灭，无法弥补。 股票的记名与否只是在记载内容上存在差异，并不表明其所代表的股东权利有所区别。所以各国法律通常规定，无记名股票的股东可请求将股票转换成记名股票。但是持有记名股票的股东请求将股票转换成无记名股票，往往要受到较为严格限制。;（2）面额股票与无面额股票 ;（3）普通股与特别股 ;特别股的种类;优先股中又可根据情况不同分为若干种类。根据当股息未能按固定比率派发时，以后能否给予补足，累积派发，分为累积优先股与非累积优先股。 根据在优先取得固定股息后，能否再与普通股一起参加对公司其他盈余的分配，可分为参加优先股与非参加优先股。 根据优先股股东在股东大会上能否享有表决权，可分为有表决权优先股与无表决权优先股。 根据优先股可否在一定条件下选择转换为普通股，可分为可转换优先股与非转换优先股 ;二、股份的发行;“公开”原则是指股票的发行工作、发行人、公司与发行有关的全部资料等都必须公布于众，以保障社会投资者的知情权等权益 “公平”原则，一方面是指在股票发行认购工作中必须保证对社会投资者的公平，另一方面，主要是指股东之股权必须公平、平等，原则上要做到同股同权、同股同责、同股同利。 “公正”原则，一方面是指证券监管部门要公正对待所有有关当事人，在股票发行活动中不能有内幕活动，要禁止内幕交易、操纵市场、欺诈隐瞒等行为，要保证对社会投资者的公正。另一方面是指，股票发行有关的所有文件资料必须公正、准确无误，有关中介机构如资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、证券承销商等必须依法履行职责，保证股票发行工作的公正性 ;;;市盈率是确定股票发行价格的一个重要因素。市盈率是指股票的市场盈利率，其公式为：市盈率=股价×总股数÷税后总利润，即每股价格÷每股税后利润 股票的发行价格通常是以公司每股税后利润额，乘以一个参考市盈率来确定（与市场上其他类似情况已上市公司的股票市盈率比较）。以超过票面金额发行股票所得的资金，其中与股票面值相符的部分纳入公司股本，超过面值部分的溢价款列入公司资本公积金。;（二）股份发行的具体规定;《公司法》第134条规定，公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （1）新股种类及数额。种类是指股份为普通股还是特别股，记名股还是无记名股；数额是指新股发行的票面总值，对每种股份拟发行的具体数额、总发行额等应详细列明。 （2）新股发行价格，即平价还是溢价发行，溢价发行价格多少，如果是配股，应说明配股价格。 （3）新股发行的起止日期，即在招股说明书中应载明的股票承销起止日期或执行送、配股的起止日期。 （4）向原有股东发行新股的种类及数额 ;;;三、股份有限公司股份的转让;（一）记名股票与无记名股票的转让;记名纸质股票由股东以背书方式转让，即转让时除应交付股票外，还要由转让的股东在股票背面进行签章 记名股票的转让，仅经过背书交付还未完成转让的全部法律手续，受让人还应当向公司呈示股票，由公司将受让人的姓名或者名称及住所等记载于股东名册，更换股东名义之后，才能对公司行使股东的权利 除背书转让方式外，《公司法》规定，记名股票还可以法律、行政法规规定的其他方式转让，以适应股份转让的客观需要和科学技术的发展 ;记名股票只有记载于股票之上的股东才享有对该股票的权利，同时，在公司的股东名册上对记名股票的权利人也作有记载，他人难以假冒、盗用权利。故在记名股票被盗、遗失或