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以出资不实撤销合同 股东出资不实的法律责任 股东出资不足的股权转让 出资不足的股东有权将其股权转让，但转让合同的效力会有不同。 一、对内效力 股东不按期缴纳所认缴纳的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。此种违约责任专属于该出资不足的股东，不能由股权受让方承担。 二、对外效力 （一）如果该股东在签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，则： （1）股权转让合同有效； （2）受让方与转让方应当对公司的债权人承担连带责任。 （二）如果转让方在签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方不知道这一事实，并因此而受让转让方出让的股份，则： （1）受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同； （2）受让方不能对抗不知情的公司债权人。如果公司的债权人能够证明公司的注册资本没有实际到位，则有权将公司登记机关登记在册的股东（包括受让方）与公司一起列为被告，追究其连带责任。但是，受让方在向公司债权人承担清偿责任以后，有权向转让方追偿，或者向法院或者仲裁机关提起股份转让合同变更或者撤销之诉。 股东出资不足的法律责任 股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承担三种责任： 一是民事责任，主要包括以下两个方面： （一）内部责任 一是向公司补足出资；二是向其他股东承担违约责任；三是该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。 在股东拒绝履行出资义务时，公司得以自身的名义向股东提起诉讼，要求其承担相应责任。 （二）外部责任 出资不足的股东，对于公司的债务应当承担连带清偿责任；如实出资的股东，仅以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。 二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。 三是刑事责任，可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。 篇二：关于股东出资不实 一、出资不实的概念一、出资不实的概念 股东出资不实是指公司股???在公司设立或增加注册资本时，违反公司章程规定，未出资或出资不足，以及在出资后抽逃出资的行为。对股东出资不实行为目前我国公司法理论界很多人采用的是股东瑕疵出资的概念，对此，笔者以为实有商榷的必要。 所谓瑕疵出资，从字面意义理解，指出资时存在的各种各样不符合法律及公司章程要求的行为，瑕疵出资的概念在内涵上大于出资不实。事实上有一部分瑕疵出资，股东并不一定要承担民事责任。例如，某股东在公司设立时，依章程出资50万元，但因故未能经合法验资机构验资，这属于一种出资瑕疵，但在这种出资瑕疵情况下，该股东并不需要对其他股东、公司债权人承担民事责任，仅需要从验资程序上予以补正。因此，在探讨股东出资不实的法律责任这一问题时，舍弃股东瑕疵出资概念，有助于确定应承担法律责任的股东的范围，避免对承责范围的扩大。 需要说明的是，本文对符合公司设立协议和章程的约定，如实、足额、适当的缴付注册资本且无抽逃出资行为的股东，称为如实出资股东。这是不用足额出资股东的概念，一是以如实出资概念与出资不实概念前后呼应，另外因为足额出资可能还存在抽逃出资行为，而如实出资表明出资前和出资后均不存在出资不足或抽逃出资行为，笔者力图以此从概念上做出更准确的界定。 二、股东出资不实的分类 出资不实的基本分类。出资是股东依造公司法和公司章程以及公司设立时的协议向公司交付财产的行为，是股东最基本的义务。在实践中，股东出资不实表现为股东根本未出资、未足额出资及抽逃出资三种情形。至于股东因出资时间、形式或不符合章程、法律规定而出现的股东未正当出资的情形，应根据股东最终对公司是否出资或出资额多少而分别归为根本未出资和未足额出资二种情形中，不应与上述三种情形并列。因为无论股东如何未适当出资，其结果应可以做出最终认定。而这一最终认定即可确定股东是出资还是未出资，以及出资额是多少。事实上，出资不适当情形，通过程序上的补正，完全可以修正其不适当的形态，而成为完全适当的出资行为，这一观点与前述瑕疵出资的股东不是承担法律责任的股东范围是一致的。 三、股东出资不实的再分类 如上，股东出资不实分为根本未出资、未足额出资、抽逃出资三种情形。而前二种情形可归结为出资不足，后一种情形可以归结为抽逃出资。有人依《公司法》第208条、第209条规定，将股东出资不实分为虚假出资与抽逃出资二大类并不十分科学，因为抽逃出资亦是股东虚假出资的一种方式，属于以出资后又抽逃的方式，掩盖其未出资的事实，虚构了其已出资的事实，虚假出资与抽逃出资概念上互有重叠，以此分类并不准确。 出资不足指股东违反《公司法》第23、24、25、26、78、80、187条规定的行为，抽逃出资指股东违反《公司法》第34、93条规定的行为，二者本质均是未支付