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财产保全暨证据保全异议书 　　异议人：无锡市AA有限公司；住所地：…；　　法定代表人：钱氏，董事长。　　　　异议请求：　　1、 请求依法解除对异议人的财产保全措施。否则，异议人将依法申请国家赔偿等；　　2、 请求将查封、扣押的原始凭证全部复印后即归还异议人，以使异议人恢复正常经营活动。否则，由保全申请人孙氏承担由此给异议人造成的一切经济损失。　　　　事实和理由：　　贵B区法院受理的孙氏诉异议人公司解散纠纷一案，2009年10月19日，贵院根据孙氏的申请，对异议人进行了财产保全，并对异议人的股东会议记录、董事会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、财务审计报告、合同、公司帐簿等原始凭证进行了查封、扣押，并对异议人的银行账户进行了查封。对贵院的前述财产保全及查封、扣押行为，异议人现依法提出异议如下：　　　　一、 贵院依法不应对异议人进行财产保全措施：　　1、根据最高人民法院《公司法》司法解释（二）第二条“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”　　故现在异议人并未进入清算程序且异议人经营正常（详见下述）、特别是孙氏无提供任何表明异议人在抽逃资产的情形下，对异议人进行财产保全并无任何必要的依据。　　2、 孙氏现提供的担保单位是江苏李氏精密机械有限公司，该公司的注册资金是人民币3000万元，因其系香港公司独家投资的港资企业、其可以分期出资。李氏公司提供的有关资料中，其实际到位注册资金仅是人民币1500万元，注册资金并未全部到位。而现孙氏申请财产保全的金额是2900万元，虞氏提供的财产保全担保并未足额，故贵院依法不应同意孙氏的财产保全申请。异议人也将对李氏公司的不当担保进行必要的追究。　　综上，异议人现依法申请法院解除对异议人的财产保全，并可对财产保全行为进行必要的听证。如贵院坚持对异议人财产保全，异议人将不得不申请国家赔偿等。　　　　二、贵院对异议人的全部原始财务凭证、合同等资料实施查扣的行为，影响了异议人公司的正常经营活动。　　1、最高人民法院《公司法》司法解释（二）第三条规定，股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。　　贵院查扣了异议人的全部原始财务凭证、合同等资料，使异议人无法进行正常的财务活动及经营活动（包括但不限于及时向税务机关报税及接受税务机关等经常性的检查），异议人极可能因此而受到相关行政机关的处罚，违反了上述“不影响公司正常经营”的规定。　　在贵院证据保全过程中，异议人已表示同意对有关会计帐簿进行复印（但对复印件，未经双方共同同意及法院同意，不得擅自交予孙氏方查看），但遗憾的是未得允许。　　现异议人依法要求贵院在对所查扣的会计帐簿进行复印（不能因为量多而称不能复印）后将原件交还异议人，以免影响正常经营。而对复印件应进行封存，待经审理确认确实需进行查看后再行由双方共同查看。　　2、孙氏现提起的是公司解散之诉（遑论下述其现无权提起该公司解散之诉及贵院不应立案），虽然从程序角度，其要求对公司财务资料进行证据保全情有可原，但贵院对其要求查扣异议人商业合同的申请也予以支持，异议人对此非常不解！　　贵院查扣异议人商业合同的行为严重不当：A、商业合同是异议人对外进行商业活动的凭证，内容大多涉及异议人的商业秘密。B、合同原件被查扣，异议人有可能因与客户沟通不及时产生严重误会、丧失大量商业机会，进而造成较大经济损失。C、商业合同所涉对象及业务金额在异议人的银行往来中均能够查证，根本勿需担心异议人进行任何的篡改――异议人也根本不可能进行任何的篡改。D、孙氏是异议人公司的名义股东（暂且不论其所持股权的合法性、真实性），其仅名义持有异议人25%股权、并非控股股东，如其一旦知悉前述商业合同并据以与异议人进行竞争性行为，将是对异议人及其他股东合法权益的严重侵害。　　故此，异议人请求贵院将商业合同原件一并交还异议人。　　如贵院坚持错误的证据保全措施，异议人也将不得不向有关部门投诉。　　　　三、异议人认为孙氏有恶意诉讼的嫌疑，要求其对财产保全申请及证据保全申请行为提供足额担保。　　异议人公司自成立至今一向经营状况良好，是无锡市B区的纳税大户，直至目前仍一直依法纳税（详见附件纳税凭证），多次受到政府嘉奖，根本不存在公司法规定的任何可以司法强制解散公司的情形。孙氏作为异议人公司的高级管理人员，对公司的实际经营状况不可能不知。　　且，法律对股东是否有权提起、法院是否应当依法受理此类诉讼，