增资后转让股权个人所得税分析.docVIP

先增资后转让股权个人所得税分析 注：其实这个招数对于企业来讲也是适用的，也就是说，公司也可以在转让股权之前进行增资，以提高股权投入原值成本，从而降低股权转让所得，进而最终减少企业所得税。但是，企业所得税和个人所得税毕竟不同，个人所得税是一次交易缴纳一次，而企业所得税则是每年汇算清缴一次，因而，企业所得税是算年度总账，这一次的盈亏不一定代表年度的总盈亏。 注意：文中的观点需要再打磨，需要根据具体情况来做筹划，万不可直接照搬。 股权转让所得，作为财产转让所得的一种，按股权转让的收入额减除股权原 值和合理费用后的余额作为应纳税所得额。非上市公司转让股权前先进行增资，直接增加股东股本的计税基础，必然导致自然人股东应纳税所得额的减少， 从而 实现避税的目的。 一、股权转让前增资的案例 （一）股权交易基本情况 1、A公司2008年成立，注册资本2000万元，甲乙两自然人分别持有该公司80%和20%股权。某市B公司为国外上市公司。A、B公司于2009年10月 29日签订股权转让协议，协议载明：B公司收购A 公司重组后的全部股权（注意：B公司购买的是A公司重组后的股权，必须是重组后的股权），A 公司股权转让总价款29100万元，B公司在协议签署之日后三个工作日内向A 公司股东支会第一期股权转让价款10000万元， 自第一期股权转让价款支付完成后三十个工作日内，A公司完成重组（增资注册资本达到29000 万元并变更工商登记）、股权转让交易后A公司存续等事项。之后，B公司向A 公司股东支付剩余全部股权转让价款19100 万元。 2、A公司委托某资产评估事务所对部分资产进行资产估评，评估事务所于2009年11月20日出具评估报告，评估结论主要是：A公司占有的股东投入资本部分固定资产-机器设备评估价值19771万元增值36万元，无形资产-土地使用权评估价值21731万元增值12545万元（注：B公司是不是就是为了买这块地啊？因为这块地增值很明显啊），以评估价值作为资产作价入账的参考依据。（注：应该是资产评估增值部分计入资本公积，再以这部分资本公积转增注册资本。但是，在以资产评估增值部分转增注册资本时股东就不需要缴纳个人所得税了吗？印象当中是在出售该部分股权时是需要缴纳个人所得税的。） 3、A公司委托某会计师事务所进行验资，会计师事务所于2009年11月20日出具验资报告，审验结果主要是：甲乙股东实际缴纳新增出资27000万元，其中货币出资6700万元，投入实物（机器设备）和无形资产（土地使用权）评估价值23702万元，其中20300万元作为注册资本验证，余款部分冲转账面其他应付款。同时，验资报告附有甲乙两股东投资实物（固定资产）机器设备、无形资 产（土地使用权）的产权转移证明、转移日期为2009年11月20日（注：A公司两股东是真投入注资吗？还是用评估增值部分转增注册资本？）。 4、B公司按股权转让协议支付了第一期价款10000万元，A公司于2009年12月底持验资报告等材料办理了工商登记变更，将注册资本由2000万元变更为29000万元。 4、账务处理情况 摘要 会计科目 借方 贷方 收甲股东投资款 银行存款 5360万元 收乙股东投资款 银行存款 1340万元 收甲股东投资款 实收资本/甲股东 5360万元 收乙股东投资款 实收资本/乙股东 1340万元 合计 6700万元 6700万元 摘要 会计科目 借方 贷方 评估入账 固定资产/生产设备 36万元 评估入账 无形资产/土地使用权 12509万元 调帐 其他应付款/往来款 甲股东 742万元 调帐 其他应付款/往来款 乙股东 20万元 调帐 其他应付款/往来款 C公司 4398万元 调账 资本公积/股权投资准备 2595万元 股东投入 实收资本（或股本）/甲股东 16240万元 股东投入 实收资本（或股本）/乙股东 4060万元 合计 20300万元 20300万元 （二）地税局于2010年1月初介入A、B公司股权交易调查，并注意到以下情况： 1、评估增资的固定资产权属A公司，均在2008年入账。 2、评估增值的土地使用权权属A公司，土地使用证登记日期为2008年12月，土地使用人为“A公司”。 3、资本公积/其他资本公积记载的2595万元实际上A公司对甲股东的其他应付款。 4、A公司应付C公司4398万元往来款 记入甲股东名下，并转增资本。 5、A公司2009年11月20日资产负债表未分配利润期未数为-5924万元，所有者权益期未数为23076万元。 6、截止到目前，B公司尚未全部支付收购价未，A公司尚未进行股东变更登记。 二、关于A公司“重组”是否合乎常规逻辑的分析 企业重组的定义和