第四章 国际直接投资方式综述.ppt

（1）现金收购 指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收购。 （2）股票收购 指收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票。 3.按购并所采取的基本方法不同划分 2008年9月3日，可口可乐公司宣布以24亿美元收购汇源全部股份。并于2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可乐公司根据商务部要求对申报材料进行了补充。11月20日，商务部认为可口可乐公司提交的申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的标准，对此项申报进行立案审查。由于此项集中规模较大、影响复杂，2008年12月20日，初步阶段审查工作结束后，商务部决定实施进一步审查，书面通知了可口可乐公司。商务部认为，此项并购涉及经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。 案例：可口可乐并购汇源果汁 为了减少收购对竞争产生的不利影响，商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案，但可口可乐公司应商务部要求提交的修改方案仍不能有效减少此项收购对竞争产生的不利影响。商务部认为参与集中的经营者可口可乐没有提供充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益，在规定的时间内，可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案，因此商务部依法作出禁止此项收购的决定。 （1）部分并购 又称参与股份，只并购企业的部分资产和产权 （2）整体并购 是指收购企业取得被收购企业的全部资产所有权 4．从并购行为的结果来看，分为部分并购和整体并购 （1）要约收购（Offer Acquisition） 并购公司拟通过证券交易所的证券交易，收购被收购上市公司已发行的股份超过30％时，依法向该公司所有股东公开发出收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。 （2）协议收购（Negotiated Acquisition） 并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司通过谈判进行协议收购 5.按并购交易是否通过证券交易所，分为要约收购和协议收购 6．按照目标公司是否是上市公司，可以分为私人公司并购和上市公司并购 （1）私人公司并购 并购公司在非证券交易所对非上市公司的收购。 （2）上市公司并购 并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购而实现的并购 。 7．按照并购的融资渠道划分，可以分为杠杆收购、管理层收购和联合收购 （1）杠杆收购（Leveraged Buyout） 收购公司投资设立一家直接收购公司，该公司以其资本及未来买下的目标企业的资产和收益为担保向银行借款、发行债券、向公开市场借贷等方式，以借贷的资本获得目标公司的股权或资产，完成对目标企业的收购 （2）管理层收购（Management Buyout） 一个企业的管理层人员通过举债或与外界金融机构合作收购一家企业。 （3）联合收购（Consortium Offer） 两个或两个以上的收购通过协议同时收购同一企业不同部分的一种行为。 四、跨国并购理论 （一）效率理论 该理论认为公司并购具有潜在的社会效益，包括改进管理层的经营业绩和获得某种形式的协同效应。它具体又包括6种分理论： 1.差别效率论 这是公司并购的最一般理论，它认为并购活动产生的基本原因是交易双方的管理效率不同，实际中总存在效率低于社会平均水平或没有充分发挥经营潜力的企业。 它包括两种情况： 一是可能仅是指既有管理层未能充分其经营潜力，而另一控制集团介入就能提高其管理效率； 二是指目标公司管理绝对无效率，几乎换任何一外部经理层都能比现有管理层做得更好。而在差别效率理论中，收购公司的管理方力图补足被收购公司的管理人员，并且在被收购公司的特定业务活动方面具有经验，因此适用于解释横向兼并。 无效率管理论则更适用于混合兼并，即为从事不相关业务的公司间的并购活动提供理论基础。 2.无效率管理者理论 该理论认为，由于在机器设备、人力或企业管理费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能，横向、纵向甚至混合兼并都能实现经营协同效应。企业往往是对某些已有的要素没有充分利用，而对其他要素又没有足够的投入。例如甲公司擅长营销但不精于研究开发；而乙公司刚好相反时，