国际商法课件二之沟您际商事主体编.ppt

一、选择企业形式考虑的因素 （一）、责任形式 （二）、赋税 （三）、开办成本 （四）、运作效率 （五）、融资便利;二、国际商事组织法律形式 （一）、商自然人 （二）、个人独资企业 （三）、合伙企业 （四）、公司 ;第二节 个人独资企业法;3.资金来源有限,资本数额较少 4.税赋较轻 三、独资企业的设立条件及程序 1、条件 （1）有自己的名称 （2）有相应的资金;（3）有场所和必要生产经营条件 （4）有必要的从业人员 2、程序 一般要经过登记 ？个人独资企业个体工商户、一人公司之区别 ;四、独资企业的经营管理;个人独资企业课堂案例;案例二：2001年9月，投资人甲开办一家独资企业并自己进行经营。2003年3月，因身体原因，甲将企业委托给乙管理，并约定：金额在2万美元以下的合同可以由乙自行决定，金额超过2万美元的合同必须经甲同意后才可以签订，乙应本着诚实、忠信的原则经营、管理企业。乙接管企业的经营权后，开始经营管理企业，包括：（1）2003年10月，乙认为一笔交易非常有利于企业，便在未经甲同意的情况下签订了一份3万美元的订货合同；(2)2003年11月，乙的一个朋友为购买一辆汽车向银行贷款5万美元，乙以该独资企业财产为该朋友设定了抵押；(3)2004年1月，因感到该独资企业经营状况不佳，难以为继，便自己注册了一家经营同类业务的企业，打算不久后辞去职务，经营自己的企业。2004年3月，甲检查企业财务和经营状况时发现企业状况不佳，很难继续经营，并发现了乙的上述问题。甲决定关闭企业，进行清算。此时企业所有资产合计13万美元，而对外负债18万美元。 ;问题： 第一，如果甲将企业委托给乙管理时，仍然赢利，由于乙管理不善导致亏损。企业关闭时不能清偿的债务由谁承担? 第二，2003年10月，乙在未经甲同意的情况下签订的那份3万美元的订货合同是否有效? 第三，2003年11月，乙因朋友买车而以该独资企业财产设定抵押，向银行贷款5万美元，该抵押合同是否有效? 第四，2004年1月，乙自己注册了一家经营同类业务企业的行为是否违反其义务? ;第三节 合伙企业法;案例：合伙关系的认定;2、强调合伙人之间的信任关系，是人的组合 3、对合伙企业一般负连带责任 4、原则上有平等参与管理的权利 5、合伙企业一般不是法人 ？合伙企业存在哪些利弊; 合伙企业有利之处主要有: （1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少。 （2）通过合伙可以集中比个人企业较多的资金。 （3）每个合伙人均有参与管理的权利，对企业的经营管理与企业的发展等问题有较多的控制权与发言权。 （4）在英国、美国等国家，合伙企业不是法人，因而也不是独立的纳税单位。合伙企业本身无须缴纳企业所得税。而公司则不然，除股东对其所得红利缴纳个人所得税外，公司本身还必须缴纳公司所得税，可谓“两重纳税”。 （5）各国政府对合伙企业的监督与管理比较宽松，一般不要求合伙企业公开账目与年度报告，合伙企业的经营有较大的自由与灵活性。 ; 合伙企业不利之处主要有: （1）合伙企业人数有限，很难募集大量资本，因而规模一般不大; （2）合伙人对企业债务承担连带无限责任，一旦经营失败，很容易导致倾家荡产; （3）每个合伙人都有权参与管理，也不利于企业管理的集中与统一，不利于实行科学化的管理; （4）合伙企业存续的时间不稳定，一旦合伙人死亡或退出，合伙即告解散，这不利于合伙企业的稳定发展。 ; 二、合伙企业的设立 (一)合伙合同主要条款 1.合伙企业名称及合伙人的姓名 2.合伙企业的事业性质和经营范围 3.合伙期限（法国规定合伙的期限为99年，但是可以延长） ;4.合伙人出资种类及其金额 5.合伙企业的经营管理 6.合伙企业利润分配及损失分担办法 7.合伙人死亡或退出时,对企业财产及合伙人利益的处理方法 ;(二)、合伙企业的登记 英美法系比较宽松 美国一般不需要经过政府批准登记,但要求有合法的目的 英国对合伙企业商号有严格要求，一般应该以合伙人的姓氏命名，可加上Firm 、Company字样，但是不能有Limited字样，否则每天罚款5英镑。;大陆法系要求严格 一般都要经过登记 德国法律的规定，合伙企业必须在商业登记册上办理登记。全体合伙人必须事先提出合伙申请，在申请书中必须载明每个合伙人的姓名、职业与长期住所，企业的名称与开设地点，以及开始营业的日期等 我国合伙企业登记制度 ;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;三、合伙企业的关系;（