泰达律师事务所.pdf

- 1 - TEDA LAW FIRM 泰达律师事务所 中国•天津经济技术开发区第一大街2号津滨大厦7层 300457 7th Floor, Jinbin Mansion, 2 The First Avenue, TEDA, Tianjin, China, 300457 TEL: 86-22 FAX: 86-22 Http:// E-mail: teda@ 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 发行“2009年天津滨海新区建设投资集团有限公司公司债券”的 法 律 意 见 书 致：天津滨海新区建设投资集团有限公司 引 言 泰达律师事务所（以下简称本所）受天津滨海新区建设投资集团有限公司（以 下简称发行人、建投集团或公司）委托，按照与公司签订的《专项法律顾问合同》， 指派本所李清律师、任刚律师（以下简称本所律师），按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理 条例》（以下简称《管理条例》），及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企 业债券管理工作的通知》（以下简称《发改财金[2004]1134 号》）、《关于推进企 业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称《发改财金[2008]7 号文》）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就天津滨海新区建设投资集 团有限公司发行“2009 年天津滨海新区建设投资集团有限公司公司债券”（以下简 称本次发行或本期债券）中的相关事宜出具法律意见书。 - 2 - 第一节 律 师 声 明 为出具本法律意见书，本所及本所律师谨做如下声明： 1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规和中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称国家发改 委）发布的规范性文件发表法律意见。 2．本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原 则，对建投集团本次发行企业债券的行为以及本次发行企业债券的合法性、合规 性、真实性、有效性进行了核查和验证，保证本法律意见书真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本法律意见书仅对建投集团作为本次发行企业债券发行人的主体资格、本次发行 是否符合发行条件、发行程序的合法性及发行法律风险的评价等问题做出判断， 发表法律意见。而不对本次发行中涉及的有关会计、审计、信用评级、发行推荐 书等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对相关专业中介机构报告、文件 中的某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证。 4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次发行所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其 他文件发表法律意见。 5．在对相关文件、事实审查中，发行人做出承诺：保证为本次发行提供的文件、资 料及对有关事项所做的陈述均是真实的、准确的和完整的，在文件和资料上的签 字和盖章均是真实的。 6．本所律师同意公司部分或全部在本次发行中自行引用或按国家发改委的审核要 求引用法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 7．本所同意将本法律意见书作为建投集团报送本次发行的必备文件，随同其他申报 材料一起申报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 - 3 - 第二节 正 文 一. 本次发行的批准和授权 1. 发行人本次发行已按照《公司法》、《证券法》、《管理条例》、国家发改委有 关规范性文件和《天津滨海新区建设投资集团有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，经 2008 年 12 月 16 日召开的公司董事会 2008 年第十三次会 议审议通过了《关于发行“2009 年天津滨海新区建设投资集团有限公司公司债 券”的董事会议案》。按照该议案，发行人本次企业债券的发行规模为人民币 29 亿元，企业债券的存续期限为 10 年；募集资金用于满足项目建设资金需求， 推进集团承担的滨海新区骨干路网等基础设施项目建设；具体发行方案由发行人 及相关中介机构根据市场情况确定，并以国家发改委最终批复为准。 2. 根据法律、法规和《公司章程》的规定，本所律师认为，上述董事会的召开程序、 召开方式、表决方式、出席会议人员资格以及决议内容的合法有效性，董事会决 议合法有效。 3. 2008 年 12 月 27 日，天津市滨海新区管理委员会做出了