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中信证券股份有限公司 有限公司改制上市尽职调查报告 PAGE  PAGE 24 XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 改制上市尽职调查报告 释 义 公司、本公司、XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXX有限公司XXXXXXXX指XXXXXXXX材料有限公司——公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXX有限公司——公司股东香港XXXX指香港XXXX国际控股集团有限公司——公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXX器材有限公司——公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX有限公司XXXXXXXX指XXXXXXXX集团（杭州）XXXX XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 一、公司基本情况 名 称： XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 注 册 号： XXXXXXXX 成立日期： 201 年 月 日 住 所： XXXX 法定代表人： XXXXXX 注册资本： 万元 营业期限： 201 年12月5日至20 年 月5日。 经营范围： （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 股权结构： 股东名称出资额（万元）出资比例（%）XXXXXXXX 0 5XXXXXXXX 0 香港XXXX2502 XXXXXXXX1 01 合 计 00100二、财务状况 公司近三年的主要财务数据如下： 财务指标2008年2007年2006年主营业务收入主营业务成本主营业务利润利润总额净利润流动资产固定资产总资产流动负债总负债净资产毛利率净资产收益率资产负债率流动比率资产周转率 *本报表数据为XXXXXXXXXXXXXXX有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计。 *本报表数据币种：人民币；单位：元 注： 流动比率=流动资产/流动负债 总资产周转率＝主营业务收入净额/平均资产总额 公司主业突出，毛利率一直处于40%以上的高水平，近两年的净资产收益率超过了60%，盈利能力非常强。2008年的毛利率较上年下降较大，企业介XXXXXX一方面是因行业竞争比较激烈，加之金融危机，使得毛利率确实较上年有所下降；另一方面公司承认2008年的收入成本确认有一定不规范之处，目前XXXXXXXX正在核实。 三、历史沿革 （一）201 年 月公司设立 XXXXXXXX于2005年9月6日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为 ，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出资设立，注册资本为1,000万元。 公司设立时股权结构如下所示： 出资方出资额（万元）出资方式出资比例（%）XXXXXXXX 0货币50XXXXXXXX 0货币40XXXXXXXX 0货币10合 计 00—1002005年9月2日，XXXX天和联合XXXXXXXXXXXX出具 会验字（200 ）第 号《验资报告》，对此次出资进行了审验。 （二）2006年10月股权转让、股东名称变更登记 201 年 月1日，公司股东召开临时股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议同意XXXXXXXX将其所持有公司25%的股权，共计 0万元，按1：1的价格转让给香港XXXX，转让总价款为 0万元。股权转让价格参照XXXX 资产评估有限公司出具的“ 评报字[200 ]第 号”《资产评估报告书》XXXXXXXX201 年12月31日净资产评估价值（ 万元）。公司其他股东放弃优先受让权。 2006年9月5日，XXXXXXXX与香港XXXX签订股权转让协议，协议约定香港XXXX在公司营业执照变更之时，交纳股权转让金的20%，其余80%应在三十天内支付；同时，香港XXXX以港元汇入XXXXXXXX账户，港元与人民币换算率以缴付当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 变更后公司股权结构如下所示： 出资方变更前变更后出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）XXXXXXXX5005025025XXXXXXXX4004040040香港XXXX—— 025XXXXXXXX1001010010合 计1,000.001001,