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深 圳 市 共 进 电 子 有 限 公 司 Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd. 中国 广东 深圳市南海大道1019号南山医疗器械园2F 电话：0755 传真：0755PAGE  PAGE 13 第 页 共 13 页 ODM协议书 需求方： （以下简称甲方） 地 址： 电 话： 传 真： 供应方： 地 址： 电 话： 传 真: 甲、乙双方本着友好合作、共同发展的原则,经充分协商就ODM XDSL用户端设备购销事宜达成本协议，以便共同遵守。 协议标的 甲方选定乙方设计、开发和加工的xDSL用户端设备作为其ODM产品，具体型号及采购数量以采购订单为准。 交易价格 甲、乙双方产品交易价格以采购订单协议价格为准。若原材料或芯片价格发生变化，甲、乙双方需重新协商确定产品价格，并在后续采购订单中予以更新。 付款方式 1)甲方需在订单成??后两天内预付该批产品货款总金额的30%给乙方做为订金，否则视为订单不生效。乙方收到订金后开始安排生产，乙方生产完成后通知甲方，甲方应在收到通知两日内一次性电汇付清剩余货款，乙方收到全部货款后发货并向甲方提供订单全额增值税发票。 2）乙方账号信息 产品认证 1）本协议项下产品使用甲方/乙方所获产品认证证书，由乙方协助/甲方做与认证相关的工作。认证所涉及的费用由甲方自行支付认证部门。 2）乙方保证其生产的产品符合国家或行业的产品认证标准。 订货与交货 1）协议生效后，甲方根据市场进展情况，每月15日前将以电子邮件或书面形式（信函、传真）向乙方预下订购计划书，具体成交以实际订单为准。 2）甲方将通过电子邮件或书面形式（信函、传真）向乙方提交采购订单（即购销合同，详见附件一）。乙方应在接到订单后两个工作日内予以答复。该订单一经确认将成为一个独立的具有约束力的合同，并受本协议书条款和条件的约束。经确认的订单须包括以下内容：产品型号、数量、交货时间及交货地点等。 3）甲方付清货款之后，货物所有权转移至甲方。 乙方按照采购订单的约定将货物交至指定地点或指定接收人后，货物毁损、灭失的风险转移至甲方。 货物包装及运输要求 1）包装按双方确定的规格制作。 2）运输方式：铁路运输或汽运或双方同意之方式。 3）交货地点：双方在签订合同时确定。 验收方式及异议的提出及处理 1）乙方按照协议约定交货后，甲方应及时按照附件二《xDSL终端整机检验通用操作指导书》对产品进行检验及测试。 2）甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、数量、质量及功能等与协议约定不符，应当在到货后____日内向乙方提出书面异议，并提出其他处理意见，同时还应附随提供证据证明产品不合协议约定这一事实。 3）乙方在接到甲方书面异议后，应当在两个工作日内给予回复。 4）甲方未在到货后____日内提出异议的，视为乙方交付的产品在质量上和数量上均符合本协议的约定，甲方不得就此再提出任何权利主张。 第八条 知识产权 1）甲方向乙方提供产品的规格和特殊功能要求，乙方应该按照甲方的要求设计、开发和加工产品,如因此侵犯任何第三方的权利，甲方应赔偿乙方遭受的全部损失。 2）各方保留其在本协议签署前已存在的知识产权的所有权。 3）乙方在履行本协议项下的义务时，新创、构想或产生的所有创新知识产权及其专利申请权应归乙方所有。甲方不得对此主张任何权利。 4）甲方授予乙方在本协议项下产品及其包装上使用和标注其商标的权利。若乙方因该商标侵犯第三方权利而遭受损失，甲方应赔偿乙方并支付的必要费用（包括但不限于诉讼费及律师费）。 第九条 违约责任 1）若甲方未按时付款超过___天，每延迟一天，按货价总额的千分之0.5向乙方交付延迟付款罚金。 合作期间，甲方若取消订单或在接到乙方生产完成通知30天内仍未提货，(i) 若该批货物为普通品，乙方有权拒退甲方的预付金或订金作为乙方损失的赔偿，并且乙方可选择自行销售、改制或以其他方式处理该批货物；（ii）若该批货物为客制品，甲方需按订单要求支付全部货款。 2）乙方须按采购订单约定的时间交货。除不可抗力或甲方原因外，乙方未按时交货如超过____天，每延迟一天，按货价总额的千分之0.5向甲方交付延迟交货罚金；如果乙方在未征得甲方同意的情况下迟延交货超过____天以上，甲方有权拒收该批货物，乙方须退还甲方订金。 3）甲乙双方各自的违约金数额均不超过总货款的5%。 4）无过错方有权向违约方提出因违约造成损失的赔偿要求。 第十条 质量保证及售后