中工国际工程股份有限公司关于向中国工程与农业机械进出口总公司购买境外机构资产的关联交易公告.pdfVIP

证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2009 －010 中工国际工程股份有限公司关于向中国工程与农业机械 进出口总公司购买境外机构资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 2009 年 1 月 13 日，本公司的实际控制人中国机械工业集团公司 （以下简称“国机集团”）与本公司的控股股东中国工程与农业机械 进出口总公司（以下简称“中农机”）签订了《股份划转协议》，国机 集团拟将其全资子公司中农机直接持股并控股的本公司 62.04 ％的股 份计 117,880,000 股采用国有股权行政划转方式由国机集团直接持有 并控股。 为确保本公司境外项目执行的延续性，中农机拟将本公司执行项 目所涉及其境外全资子公司和代表处，包括全部资产以及其他财产权 利转入本公司。上述境外全资子公司包括委内瑞拉华隆机械有限公司 和老挝维修装配厂，境外代表处资产为缅甸代表处房产及办公车辆。 由于中国工程与农业机械进出口总公司为公司的控股股东，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形， 为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。该关联交易 — 1 — 已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事苏维珂、 任洪斌、骆家马龙 回避了表决，其他 6 位董事一致同意此议案。3 位独 立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构 发表了意见。 二、关联方介绍 企业名称：中国工程与农业机械进出口总公司 住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 法定代表人：苏维珂 注册资本：人民币 26,865 万元 经营范围：进出口业务；海外工程承包；工程机械、农业机械、 动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机 械、机械电子设备、汽车、轻工产品、家用电器、化工产品（危险化 学品除外）、日用百货的销售。 最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经北 京兴华会计师事务所有限公司审计，2008 年净利润 22,172 万元，截 止 2008 年 12 月 31 日，净资产181,775 万元。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为中农机境外全资子公司委内瑞拉华隆机 械有限公司和老挝维修装配厂的全部资产，以及缅甸代表处的房产及 办公车辆。 截止 2009 年 2 月 28 日，各交易标的资产的价值如下： — 2 — 单位：美元 序号 交易标的 账面净值 1 委内瑞拉华隆机械有限公司 111,344.32 2 老挝维修装配厂 211,423.52 3 缅甸代表处资产 308,555.05 合计 631,322.89 1、委内瑞拉华隆机械有限公司为中农机在委内瑞拉注册的全资 子公司，注册资本 1.25 万美元，主要从事农业机械的售后服务，无 其他经营。截止 2009 年 2 月 28 日，净资产为111,344.32 美元。 2 、老挝维修装配厂为中农机在老挝注册的全资子公司，注册资 本 20 万美元，主要从事工程机械的售后服务，无其他经营。截止 2009 年 2 月 28 日，净资产为211,423.52 美元。 3、缅甸代表处为中农机在缅甸设立的项目开发和执行的代表机 构，无其他经营。截止 2009 年 2 月 28 日，资