并购与重组要点1_9章.docVIP

美国五次并购浪潮回顾 第一次并购浪潮时间段，基本特征、行业、原因P1-5 美国第一个反垄断法 谢尔曼反托拉斯法 P8 第2、3、4次并购浪潮基本特征P10 第二次并购浪潮时间段，领域、P10 第三次并购浪潮时间段，领域、特征P15-17，第三次并购浪潮中首次出现 敌意收购 第四次并购浪潮时间段，特征、行业P20 杠杆收购 第五次并购浪潮：跨国并购、资产剥离、支付方式、第五次并购浪潮的影响P23-34 并购动因与并购类型 规模经济，包括工厂规模经济和企业规模经济P47 代理成本P48 并购对增强企业市场实力的影响P48 交易成本理论，资产的三种特征P49 产权理论P50 管理协同效应理论，组织资本，财务协同效应理论P51 中国并购的特点P52 并购的目的P56 并购的分类P56，横向并购，纵向并购，混合并购P56-64 10、并购的类型：买壳上市、结构调整并购、战略并购P64-70 11、并购的步骤：P72-88，共7步 12、并购的调查提纲的内容：P76 13、股权转让书的核心内容P81 第三章 并购的尽职调查 1、尽职调查 的主要内容、目的P89 2、尽职调查的 文件清单P93 3、尽职调查文件清单的 分类P94 4、尽职调查中 财务报表审计的 主要审计对象P101 5、审计中 七种欺诈形式P105 6、内控制度P105 7、经营管理审计和合法性审计的内容P108 8、收购方 风险 P110 9、我国上市公司并购协议—股权转让协议书 ，内容P120 10、美国并购协议的五个基本目标P121 第四章 并购中的税收、会计和反垄断 1.对并购交易有重要影响的法律法规都包括什么？P131 2.横向并购、纵向并购、混合并购三种并购方式对纳税的影响。P132 3.我国涉及企业合并的两个税法（国税发【1998】97号）和（国税发【2002】119号）。P133 4.我国并购税收问题归纳的四个方面：1、公司亏损（包括企业合并时亏损弥补的税收问题和支付收购款方式不同的所得税处理方式）2、支付方式（四种支付方式的所得税处理）3、个人独资企业税收（投资人财产和企业财产的区别）4、营业税(企业清算的所得税和有关清算税收的几个公式)。P134 5.美国税法中的A型重组的特征四点。P135 6.美国税法中的B型重组的特征两点。P136 7.美国税法中的其它类型重组的特征C型、正向三角兼并、反向三角兼并。P137 8.美国收购后的税负冲销期限。P138 9.公司的融资方式：股权融资、发行债券、银行贷款，及其对纳税的影响。P139 10.杠杆收购的支付方式融资以发行债券或贷款为主。P140 11.并购后公司编制合并报表的方法：购买法和权益结合法。P143 12.购买法的定义；购买法资产负债的确定方法,购买法下的会计处理举例。P144 13.权益结合法的具体内容，运用权益结合法的12项条件。P147 14.购买法和权益结合法的适用范围。P150 15.中国并购实践：运用权益结合法是否有助于提升公司业绩。P155 16.按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记无形资产——商誉。P156 17.商誉的几种计算方法。P156 18.并购时三种处理商誉的办法：分期摊销、立即注销、永久保留。P157 19.美国处理商誉的新规定：由过去分年摊销改为“正商誉作为永久性资产进行报告（不摊销）但必须进行简直评估”，及其调整优点。P158 20.美国《谢尔曼反托拉斯法》的重要规定和对垄断的判断依据。P167 21.美国《克莱顿反垄断法》的规定。P168 22.美国《联邦贸易委员会法》。P169 23.美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进》。和其具体豁免情况。P170 24.企业的并购准则：1968并购准则主要内容，市场份额和市场集中度。P172；1982并购准则的两项改进；HHI指数。1992年并购准则的反竞争效应。P175 25.对美国反垄断法规的主要评价，其它尽职调查可能涉及的内容。P179 26.案例39现金还是股权。P141 27.案例43选择的是权益相结合法。P164 28.案例47是否批准看价格。P181 第五章 并购目标公司估值 1．在并购估值中常用的三类方法：收益法、市场法、资产法。P188 2．三种公司价值评估。P187 3.财务指标是估值的基础：资产负债表中各项资产的分析P189;资产负债表中各项负债的分析P190;资产负债表中所有者权益的分析(股票当中普通股的几个特点)P191 4.中国损益表的分析。P192 5.美国损益表与中国损益表的差别。P193 6.现金流量表的分析。P195 7.我国企业现行组织形式，上市公司股票及其较好流动性。P196 8.现金流折现法的定义；两种现金流折现法；运用现金流折现法的关键因素。P