关于VIE协议控制及纳斯达克上市的备忘录TY20140605.docxVIP

PAGE \* MERGEFORMAT10 关于VIE协议控制及纳斯达克上市的备忘录 （一）VIE协议控制简介 VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制（与股权控制相对应），是指控制企业对被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业对此经济利益实体并无完全的控制权，而且控制企业需要将此VIE架构做并表处理。VIE 架构得到了美国通用会计准则(US GAPP)的认可，其专门为此创设了“VIE 会计准则”。 2002年美国安然公司财务丑闻后，美国财务会计准则委员会（FASB）为遏制企业对表外实体的滥用，克服法律上以股权比例作为控制权标准的局限性，加强财务报表的监管，制定了VIE会计准则，是美国为治理上市公司借助“特殊目的机构（Special Purpose Vehicle，SPV）”来转嫁债务或损失而创设的全新合并报表标准。其目的是将公司隐藏在财务报表之外的各种风险重新纳入报表当中，用于向投资人披露企业真实的财务状况，更多地是被作为一种“实质重于形式”的监管工具。 但是，充满创造力的商事主体却将“VIE协议控制”巧妙地用来作为公司间的控制安排模式，使之进行合乎会计准则的并表处理。特别是大量中国民营高科技企业在海外投资方的推动下，使用VIE架构作为境外上市的通道。其原因在于，中国在某些特殊行业对外资有严格限制、或对运营资质有特殊要