长沙族兴新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文.doc

长沙族兴新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 天风证券股份有限公司： 现对你公司推荐的长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 发行人前身成立于2007年，是深圳族兴（控股股东为梁晓斌，曾从事铝颜料、铝粉的生产销售，为避免同业竞争于2010年变更经营范围）以300万元出资设立的子公司，2008年深圳族兴将所持67.38%发行人股权以1元/注册资本的价格转让给梁晓斌、夏风、林翔。请发行人说明：（1）深圳族兴的历史沿革、实际控制人、主营业务、主要产品，深圳族兴、其实际控制人以及两者投资的其他企业是否与发行人属于同行业或存在上下游关系、是否与发行人存在交易、资金往来；（2）深圳族兴历史上是否与发行人存在同业竞争，两者的客户、供应商、资产、技术、人员、机构等是否存在重叠，深圳族兴变更营业范围的具体方式，原有资产、人员、业务等如何处理，报告期内的主要财务数据；（3）梁晓斌、夏风、林翔的任职履历、历次出资的资金来源及合法性、是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2011年7月梁晓斌向米成群出具承诺，五年内每年无偿赠送两万股发行人股票，8月米成群离职，2015年12月深圳南山法院判决梁晓斌给付米成群两万股。请发行人说明并披露：（1）米成群在发行人的任职情况、离职原因、离职去向，发行人实际控制人向其作出上述承诺的原因、承诺书原件的签署时间、是否存在代持、对赌或其他利益安排；（2）2015年深圳南山法院判决的具体背景、与招股说明书披露的“发行人实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项”是否矛盾，发行人实际控制人是否存在其他类似承诺或代持、对赌等利益安排，其支配的发行人股份是否存在重大权属纠纷、是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 报告期内公司主要原材料铝锭的采购较为集中。报告期内发行人采购铝锭的金额为7,126.00万元、7,751.42万元、7,135.29万元和3,705.66万元，占当期采购总额的比例分别为60.17%、61.79%、60.09%和61.08%。2013年-2015年公司向湖南五强产业集团采购铝锭金额分别为7,050.81万元、7,663.76万元、5,995.32万元，2015年、2016年1-6月向新增供应商湖南豪亚威贸易有限公司采购铝锭金额分别为1,057.07万元、3,705.66万元。请发行人说明；（1）报告期内向湖南五强、湖南豪亚威的采购数量、金额、单价、定价依据、付款方式、款项支付情况，价格与同期市场公开价格是否存在差异；（2）湖南五强、湖南豪亚威的历史沿革、主营业务、主要产品、控股股东、实际控制人，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系、是否存在其他交易或资金往来，发行人核心人员是否曾任职于上述两家公司、对双方的交易往来有无影响；（3）湖南豪亚威出售给发行人铝锭的来源、转售发行人的盈利模式、发行人不直接向其上游供应商采购的原因；（4）铝锭生产企业众多但发行人向上述两家公司集中采购的原因、合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 报告期内发行人向前五大供应商的采购集中度较高。请发行人补充说明报告期内向上述供应商采购的内容、金额、数量、单价、定价依据，相关供应商与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 公司实行经销和直销相结合的销售模式。微细球形铝粉产品以直销为主，对部分贸易商采取买断式经销方式；铝颜料产品采用经销和直销相结合的销售方式。（1）请发行人按照直销/经销的划分补充说明报告期内向前十大客户的销售内容、数量、金额、单价、定价依据，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来；（2）请发行人说明主要经销商及其报告期内的终端销售和库存情况，同类产品在不同模式下是否存在价格差异，经销商的下游客户与发行人的直销客户是否存在重叠，如是，请进一步说明原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 报告期内发行人发生经常性关联交易。请发行人说明相关关联方的历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务，报告期内发生上述关联交易的原因、具体销售情况、必要性、合理性、持续性、公允性、是否履行相应程序，相关关联方采购后的用途。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人主要产品微细球形铝粉、铝银